Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Voor de doeleinden van de artikelen 1:2 en 1:3 wordt als onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel beschouwd elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of haar passiva stijgen en waarvoor zij hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij een tegenprestatie die kennelijk te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie.

   Het in de artikelen 1:2 en 1:3 bedoelde verbod belet niet dat de vereniging voor haar leden diensten om niet levert die binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen.

§ 1. De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.

§ 2. Dit wetboek erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
- de vennootschap onder firma, afgekort VOF;
- de commanditaire vennootschap, afgekort CommV;
- de besloten vennootschap, afgekort BV;
- de coöperatieve vennootschap, afgekort CV;
- de naamloze vennootschap, afgekort NV;
- de Europese vennootschap, afgekort SE;
- de Europese coöperatieve vennootschap, afgekort SCE.

§ 3. Dit wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV, als een rechtspersoon.

§ 1. De feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid beheerst door de overeenkomst tussen partijen.

§ 2. Dit wetboek erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid:
- de vereniging zonder winstoogmerk, afgekort VZW;
- de internationale vereniging zonder winstoogmerk, afgekort IVZW.

Dit wetboek erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid:
- de private stichting, afgekort PS;
- de stichting van openbaar nut, afgekort SON.

§ 1. De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst.

§ 2. De inbreng in geld is de inbreng van een geldsom.

   De inbreng in natura is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk goed.

   De inbreng in nijverheid is een verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Hij vormt een inbreng in natura.

§ 3. De inbreng in geld of in natura kan in eigendom of in genot gebeuren.

   Hij gebeurt in eigendom wanneer de eigendom van de goederen wordt overgedragen aan de vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid.

   Hij gebeurt in genot wanneer hij enkel ter beschikking wordt gesteld van de vennootschap zodat zij ervan gebruik kan maken en de opbrengst ervan kan genieten.

§ 1. Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij heeft beloofd te zullen inbrengen.

§ 2. Tenzij anders is overeengekomen:
1° is de schuldenaar van een inbreng in geld van rechtswege en zonder een ingebrekestelling, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij opeisbaar was;
2° is de schuldenaar van een inbreng in natura in eigendom op dezelfde wijze verbonden als een verkoper ten aanzien van zijn koper;
3° is de schuldenaar van een inbreng in nijverheid aan de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht. Hij mag voor de volledige duur van zijn inbreng de vennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks beconcurreren, noch enige activiteit ontwikkelen die de vennootschap nadeel zou kunnen toebrengen of de waarde van zijn inbreng zou kunnen verminderen.

§ 1. Tenzij anders is overeengekomen, draagt de vennootschap overeenkomstig artikel 1138 van het Burgerlijk Wetboek het risico van de zekere zaak die het voorwerp is van een inbreng in eigendom, zodra er overeenstemming is over die inbreng.

   Als de inbreng in eigendom vervangbare zaken betreft, is het risico ervan voor de vennootschap, te rekenen vanaf de terbeschikkingstelling ervan.

§ 2. Tenzij anders is overeengekomen, is, indien de inbreng in genot bepaalde zaken betreft die niet door het gebruik teniet gaan en niet zijn bestemd om te worden verkocht, het risico van die zaken voor de vennoot die heeft ingebracht en schuldeiser tot de teruggave ervan is.

   Indien de inbreng in genot vervangbare zaken of zekere zaken betreft die door het gebruik teniet gaan of zijn bestemd om te worden verkocht, is het risico van die zaken voor de vennootschap.

Onder "genoteerde vennootschap" wordt verstaan een vennootschap waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU.

   De Koning kan de bepalingen van toepassing op genoteerde vennootschappen geheel of gedeeltelijk toepasselijk verklaren op vennootschappen waarvan de aandelen of de certificaten die op die aandelen betrekking hebben worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 13°, van voornoemde wet.

Onder "organisatie van openbaar belang" wordt verstaan:
1° de genoteerde vennootschappen bedoeld in artikel 1:11;
2° de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°, b) en c), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU;
3° de kredietinstellingen bedoeld in boek II van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;
4° de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedoeld in boek II van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen;
5° de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 36/1, 14°, van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, alsook de instellingen waarvan de activiteit erin bestaat om, geheel of gedeeltelijk, het operationeel beheer van de dienstverlening door dergelijke vereffeningsinstellingen te waarborgen.

Onder "verordening (EU) nr. 537/2014" wordt verstaan: de verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controle van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.

§ 1. Onder "controle" over een vennootschap wordt verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

§ 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:
1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de [¹ aandelen of andere effecten ]¹ van de betrokken vennootschap;
2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de [¹ aandelen of andere effecten ]¹ van die vennootschap;
5° in geval van gezamenlijke controle.

§ 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in paragraaf 2.

   Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde [¹ aandelen of andere effecten ]¹.

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder:
1° "moedervennootschap", de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;
2° "dochtervennootschap", de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.

§ 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen:
1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;
2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.

   Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van het stemrecht, noch met de stemrechtbeperkingen bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire bepalingen met een soortgelijke uitwerking.

   Voor de toepassing van artikel 1:14, § 2, 1° en 4°, moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de [¹ aandelen of andere effecten ]¹ van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de [¹ aandelen of andere effecten ]¹ van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 1:14, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de [¹ aandelen of andere effecten ]¹ betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.

§ 2. Onder "tussenpersoon" wordt verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.

Onder "exclusieve controle" wordt verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.

Onder "gezamenlijke controle" wordt verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen over de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.

   Onder "gemeenschappelijke dochtervennootschap" wordt verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.

§ 1. Onder "consortium" wordt verstaan, de situatie waarbij een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.

§ 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan:
1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.

§ 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun [¹ aandelen of andere effecten ]¹ worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.

   Deze paragraaf is niet van toepassing op de [¹ aandelen of andere effecten ]¹ gehouden door overheden.

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder:
1° "met een vennootschap verbonden vennootschappen":
a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
2° "personen verbonden met een persoon", de natuurlijke en rechtspersonen die zijn verbonden met een persoon in de betekenis van het 1°.

Onder "geassocieerde vennootschap" wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.

   Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.

Onder "deelnemingen" wordt verstaan, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.

   Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn:
1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van een vennootschap;
2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen:
a) wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die de dochtervennootschappen van de vennootschap in dezelfde vennootschap aanhouden, één tiende bereiken van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap;
b) wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten zijn onderworpen aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de houder is aangegaan.

Onder "vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat", wordt verstaan, de vennootschappen die geen verbonden vennootschappen zijn:
1° waarin de vennootschap dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;
2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of via hun dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;
3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.

§ 1. Kleine vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.

§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden.

§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

   Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.

   Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

   Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:1, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 , is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.

§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen is verbonden als bedoeld in artikel 1:20, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium aantal werknemers betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, dat elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld tewerkstelt, opgeteld.

   Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.

§ 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen als bedoeld in artikel 1:15, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

   Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen als bedoeld in artikel 1:19, gelijkgesteld met een moedervennootschap.

§ 8. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

§ 1. Onder "microvennootschappen" wordt verstaan, kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één der volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro;
- balanstotaal: 350 000 euro.

§ 2. Artikel 1:24, §§ 2 tot 5 en § 8, is van toepassing.

§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250;
- jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro;
- balanstotaal: 17 000 000 euro.

§ 2. De in paragraaf 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen.

   Artikel 1:24, § 2, is voor het overige van toepassing.

§ 3. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 wordt bepaald overeenkomstig artikel 1:24, § 5, eerste [¹ en tweede ]¹.

   [¹ Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten. ]¹

   Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1.

   Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.

§ 4. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.

Voor de toepassing van de boeken 5, 6 en 7 wordt onder "personeel" verstaan:
1° elke natuurlijke persoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;
2° elke rechtspersoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;
3° de leden van het bestuursorgaan van een vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is.

§ 1. Kleine VZW's en IVZW's zijn VZW's en IVZW's die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.

§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Voor VZW's en IVZW's die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden.

§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

   Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.

   Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een VZW of IVZW voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

   Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:47. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.

§ 6. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen.

§ 1. Onder "microVZW's" of "microIVZW's" wordt verstaan, kleine VZW'S of iVZW'S die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro;
- balanstotaal: 350 000 euro.

§ 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.

§ 1. Kleine stichtingen zijn stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.

§ 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.

§ 1. Onder "microstichtingen" wordt verstaan, kleine stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro;
- balanstotaal: 350 000 euro.

§ 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.

Tenzij dit wetboek anders bepaalt, zijn de termijnen waarin het voorziet onderworpen aan de volgende regels.

   De termijn wordt gerekend van middernacht tot middernacht. Hij wordt gerekend vanaf de dag na die van de akte of van de gebeurtenis die hem doet ingaan, en omvat alle dagen, ook de zaterdag, de zondag en de wettelijke feestdagen.

   De vervaldag is in de termijn begrepen. Is die dag echter een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de vervaldag verplaatst op de eerstvolgende werkdag.

   Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.

Deze titel is van toepassing op alle vennootschappen en rechtspersonen geregeld in dit wetboek, met uitzondering van de Europese politieke partijen en de Europese politieke stichtingen.

Onder "uiteindelijke begunstigde(n)" wordt verstaan, de personen vermeld in artikel 4, eerste lid, 27°, a) en c), van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.

Vennootschappen en rechtspersonen moeten toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over hun uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang. [¹ De uiteindelijke begunstigde verstrekt aan de vennootschap of rechtspersoon waarvan hij de begunstigde is alle informatie die deze vennootschap en rechtspersoon nodig heeft om aan de vereisten bedoeld in dit lid te voldoen. ]¹

   Het bestuursorgaan maakt de in het vorige lid bedoelde informatie binnen de maand via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO), opgericht door artikel 73 van voornoemde wet, op de wijze bepaald door artikel 75 van dezelfde wet.

   De informatie over de uiteindelijke begunstigde, bedoeld in het tweede lid, wordt, naast de informatie over de juridische eigenaar, aan de onderworpen entiteiten, bedoeld in artikel 5, § 1, van voornoemde wet, verstrekt wanneer deze entiteiten cliëntonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig boek II, titel 3, van dezelfde wet.

Worden gestraft met een geldboete van 50 euro tot 5 000 euro, de leden van het bestuursorgaan die de formaliteiten bedoeld in artikel 1:35, eerste en tweede lid, binnen de in dat artikel vastgelegde termijn niet uitvoeren.

   [¹ De administratieve sancties bepaald in artikel 132, § 6, eerste en tweede lid, van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten zijn van toepassing op de uiteindelijke begunstigden die de verplichtingen niet naleven bedoeld in artikel 1 :35, eerste lid, tweede zin. ]¹

Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.

De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle rechtspersonen geregeld in dit wetboek, voor zover ervan niet wordt afgeweken in de volgende boeken.

Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid heeft overgenomen. Verbintenissen overgenomen door de rechtspersoon worden geacht door hem te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen.

§ 1. Elke rechtspersoon moet een naam voeren, die verschilt van die van elke andere rechtspersoon.

   Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen van de rechtspersoon.

   Een rechtspersoon kan in zijn naam of op enige andere wijze geen andere rechtsvorm gebruiken dan diegene die hij geldig heeft aangenomen. In geval van schending van deze regel, kan elke belanghebbende bij de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon de staking van dit gebruik vorderen.

§ 2. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters van een vennootschap of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in paragraaf 1, tweede lid.

De statuten moeten het Gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Zij mogen ook het adres bepalen waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

   Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

   De statuten kunnen de in het tweede lid bedoelde bevoegdheid van het bestuursorgaan uitsluiten of beperken.

   Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

   Niettegenstaande andersluidende bepalingen zijn rechtspersonen niet gehouden hun statuten te wijzigen of openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van hun zetel of hun bijkantoor, tenzij hun statuten voor het eerst worden gewijzigd na de in artikel III.42/1, tweede lid, van het Wetboek van economisch recht bedoelde bekendmaking van de ambtshalve wijziging.

§ 1. Vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte, met inachtneming, in dit laatste geval, van artikel [² 8.20 ]² van het Burgerlijk Wetboek.

   Besloten vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte.

   Voor de vennootschappen waarvoor zij gelden, worden de gegevens vermeld onder artikel 2:8, § 2, 1°, 3°, 5°, 7°, 8°, 9°, [¹ 11°, 12°, 13° en 15°, a) en b) ]¹, opgenomen in de statuten van de vennootschap. De gegevens vermeld onder artikel 2:8, § 2, 2°, 4°, 6°, 10° en 14°, worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte.

§ 2. VZW's worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte. In dat laatste geval moet de akte in afwijking van artikel [² 8.20 ]² van het Burgerlijk Wetboek, slechts in twee originelen worden opgesteld.

   De gegevens vermeld onder artikel 2:9, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, [¹ 7°, a) en b) ]¹, 8°, 9° en 10°, worden opgenomen in de statuten van de VZW. De gegevens vermeld onder artikel 2:9, § 2, 1°, [¹ 7°, c), ]¹ 11° en 12°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte.

§ 3. IVZW's en stichtingen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Indien de oprichting van de stichting in de vorm van een testament gebeurt, kan de stichting giften bij testament verkrijgen niettegenstaande artikel 906, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek.

   De gegevens vermeld onder artikel 2:10, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, [¹ 7°, a), b) en c) ]¹, 8° en 9°, worden opgenomen in de statuten van de IVZW. De gegevens vermeld onder artikel 2:10, § 2, 1°, [¹ 7°, d), ]¹ 10° en 11°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte.

   De gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 2° tot 6°, worden opgenomen in de statuten van de stichting. De gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 1°, 7° en 8°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte.

§ 4. Iedere statutenwijziging moet, op straffe van nietigheid, gebeuren in de vorm die voor de oprichtingsakte is vereist.

   In afwijking van het eerste lid:
1° wordt in geval van een IVZW, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:10, § 2, 6°, 8° en 9°, bij authentieke akte vastgesteld;
2° wordt in geval van een stichting, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:11, § 2, [¹ 4°, a) en b), ]¹ tot 6°, bij authentieke akte vastgesteld [¹ , alsook voor een private stichting de gegevens vermeld in artikel 2:11, § 2, 3° ]¹.

   In geval van een IVZW en een stichting van openbaar nut moet elke wijziging van de gegevens vermeld in de artikelen 2:10, § 2, 3°, en 2:11, § 2, 3°, door de Koning worden goedgekeurd.

§ 1. De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:8, § 1, eerste lid, 1°, 2° en 5°, a), bedoelde stukken. Nochtans verkrijgen Europese vennootschappen, Europese coöperatieve vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden rechtspersoonlijkheid de dag van hun inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, overeenkomstig artikel 2:7, § 1, tweede lid.

§ 2. De VZW's verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:9, § 1, 1°, 3° en 4°, bedoelde stukken.

§ 3. De IVZW's verkrijgen rechtspersoonlijkheid op de datum van het koninklijk besluit waarbij zij worden erkend. Met het oog hierop wordt de oprichtingsakte meegedeeld aan de minister die bevoegd is voor Justitie met het verzoek rechtspersoonlijkheid te verlenen en de statuten goed te keuren. Rechtspersoonlijkheid wordt verleend indien het voorwerp van de IVZW voldoet aan de in artikel 10:1 bedoelde voorwaarden [¹ , voor zover het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, niet strijdig zijn met de wet of met de openbare orde ]¹.

§ 4. De private stichtingen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:11, § 1, 1°, 3° en 4°, bedoelde stukken.

   De stichtingen van openbaar nut verkrijgen rechtspersoonlijkheid op de datum van het koninklijk besluit waarbij zij worden erkend. Met het oog hierop wordt de oprichtingsakte meegedeeld aan de minister die bevoegd is voor Justitie met het verzoek rechtspersoonlijkheid te verlenen en de statuten goed te keuren. Rechtspersoonlijkheid wordt verleend indien het voorwerp van de stichting van openbaar nut voldoet aan de in artikel 11:1 bedoelde voorwaarden.

§ 1. Onverminderd paragraaf 2 met betrekking tot de elektronische bewaring van de eerste versie en de latere coördinaties van de statuten, wordt op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon, voor iedere rechtspersoon een dossier gehouden.

   Het in het eerste lid bedoelde dossier strekt ertoe derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft na te gaan of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de leden van de organen belast met het bestuur, het toezicht of de controle van rechtspersonen ter verantwoording te roepen.

   De rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van ondernemingen.

§ 2. De in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 bedoelde tekst van de eerste versie van de statuten uit de oprichtingsakte en van de gecoördineerde versie van de statuten na elke wijziging, wordt bewaard in een openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat, voor wat betreft de statuten en de bijwerkingen daarvan die voortvloeien uit in België verleden notariële akten, wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, en voor de andere door een door de Koning aan te wijzen instantie.

§ 3. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en bepaalt de vorm waaronder akten, de uittreksels en de beslissingen moeten worden neergelegd, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Hij bepaalt eveneens de modaliteiten van de geautomatiseerde verwerking van de gegevens van het dossier, alsook de koppeling van de gegevensbestanden. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld.

   De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot de inschrijving van de rechtspersonen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 4. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor ze worden opgeslagen en volgens de nadere regels bepaald in dit wetboek.

§ 5. Elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid, en, onverminderd artikel 2:54, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier.

§ 1. Met het oog op hun opname in het vennootschapsdossier worden binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, voor vennootschappen de volgende stukken neergelegd:
1° een uitgifte van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
2° het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;
3° een uitgifte van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten met betrekking tot de onderhandse oprichtingsakte;
4° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging met inbegrip, in voorkomend geval, van iedere wijziging in de samenstelling van een Europees economisch samenwerkingsverband;
5° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van:
a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen;
b) de commissarissen;
c) de vereffenaars;
d) de voorlopige bewindvoerders;
e) de leden van de raad van toezicht;
6° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan;
7° een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld:
a) de ontbinding van de vennootschap;
b) het feit dat de functie van de persoon bedoeld in de bepaling onder 5°, van rechtswege is beëindigd;
8° de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd;
9° de akten die bepalingen wijzigen in akten waarvoor dit wetboek de neerlegging voorschrijft;
10° voor het Europees economisch samenwerkingsverband:
a) het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betaling van de schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan wanneer dit in de toetredingsakte is vervat;
b) elke overdracht door een lid van het Europees economisch samenwerkingsverband van het geheel of een deel van zijn deelneming overeenkomstig artikel 22, lid 1, van de verordening (EEG) nr. 2137/85.

   Het eerste lid, 1° en 3°, zijn niet van toepassing op de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.

   Het in het eerste lid, 5°, vermelde uittreksel bevat hun naam, voornaam, woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. In het uittreksel wordt, behalve voor de commissarissen, de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, ofwel alleen dan wel gezamenlijk, of als college.

   Het in het eerste lid, 6°, vermelde uittreksel vermeldt:
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
c) in voorkomend geval, de naam en de voornaam van de vereffenaars.

§ 2. Het uittreksel uit de oprichtingsakte bedoeld in paragraaf 1, 2°, bevat:
1° de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd;
2° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
4° de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten of aandeelhouders het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
5° in voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal;
6° de inbrengen van de oprichters [¹ en de inschrijvers ]¹, het op de inbrengen gestorte bedrag, in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura, en bovendien voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte en nog te storten inbreng;
7° het begin en het einde van het boekjaar;
8° de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
9° de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze uitoefenen;
10° de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de commissaris;
11° in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen;
12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap;
13° de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;
14° de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten;
15° voor het Europees economisch samenwerkingsverband:
a) de naam, de handelsnaam of benaming, de rechtsvorm, de woonplaats of de zetel evenals, in voorkomend geval, het nummer en de plaats van inschrijving van elk van de leden;
b) in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betaling van de schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan;
c) het beding waarbij in de aanwijzing van een bedrijfsrevisor wordt voorzien, belast met de waardering van inbrengen die niet in geld bestaan. De Koning kan bij in Ministerraad overlegd besluit de soorten Europese economisch samenwerkingsverbanden bepalen die van deze vereiste worden vrijgesteld.

   Op de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing.

§ 3. Met het oog op hun opname in het vennootschapsdossier kan een uittreksel van uitgiftevoorwaarden van effecten worden neergelegd. Het uittreksel bevat minstens de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel van de rechtspersoon-emittent, een duidelijke identificatie van de emissie en de in de uitgiftevoorwaarden opgenomen beperkingen aan de overdraagbaarheid.

[¹ § 4. Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder, moet voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap in het vennootschapsdossier worden neergelegd. ]¹

§ 1. Met het oog op hun opname in het verenigingsdossier worden voor een VZW binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte;
2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;
3° het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;
4° a) het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de VZW te vertegenwoordigen;
b) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;
c) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de commissarissen.
5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de VZW, de vereffening ervan, de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief; de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad;
6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;
7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;
8° de jaarrekening, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:47;
9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een vennootschap of een IVZW in een VZW die overeenkomstig boek 14 tot stand komen;
10° de wijzigingen in de in 1°, 4°, 7°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen.

   De in het eerste lid, 4°, bedoelde uittreksels vermelden:
a) hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;
b) in voorkomend geval, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, ofwel als college.

§ 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat:
1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;
2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de VZW is gevestigd;
3° het minimumaantal leden;
4° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;
5° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding en uittreding van de leden;
6° de bevoegdheden van de algemene vergadering en de wijze van bijeenroeping ervan, alsook de wijze waarop haar besluiten aan de leden en aan derden ter kennis worden gebracht;
7° a) de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en de duur van hun mandaat;
b) in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd de VZW overeenkomstig artikel 9:7, § 2, te vertegenwoordigen, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
c) in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de VZW is opgedragen overeenkomstig artikel 9:10, [¹ de omvang van hun bevoegdheden ]¹ en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
8° het maximumbedrag van de bijdragen of van de stortingen ten laste van de leden;
9° het belangeloos doel waaraan de VZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen;
10° de duur van de VZW ingeval zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;
11° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de VZW is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de VZW;
12° de identiteit van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de VZW is opgedragen overeenkomstig artikel 9:10, van de personen gemachtigd de VZW overeenkomstig artikel 9:7, § 2, te vertegenwoordigen en van de commissaris.

§ 1. Met het oog op hun opname in het verenigingsdossier worden voor de IVZW binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte;
2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;
3° het uittreksel uit de oprichtingsakte, zoals bedoeld in paragraaf 2;
4° a) het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de IVZW te vertegenwoordigen;
b) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en de ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur werd gedelegeerd.
c) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming van de commissaris;
5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de IVZW, de vereffening ervan, de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief; de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad;
6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;
7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;
8° de jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 3:47;
9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een vennootschap of van een VZW in een IVZW die overeenkomstig boek 14 tot stand komen;
10° de wijzigingen aan de in 1°, 4°, 5°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen.

   De in het eerste lid, 4°, bedoelde uittreksels vermelden:
a) hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;
b) behalve voor de commissaris, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen.

§ 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat:
1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;
2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de IVZW is gevestigd;
3° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;
4° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding en uittreding van de leden en, in voorkomend geval, van de leden van de verschillende categorieën;
5° de rechten en verplichtingen van de leden en, in voorkomend geval, van de leden van de verschillende categorieën;
6° de bevoegdheden van de algemene vergadering van de IVZW, en de wijze van bijeenroeping en van besluitvorming ervan, alsook de voorwaarden waaronder haar beslissingen aan de leden ter kennis worden gebracht;
7° a) de bevoegdheden van het bestuursorgaan van de IVZW, en de wijze van bijeenroeping en van besluitvorming ervan;
b) de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders, hun minimumaantal, de duur van hun mandaat, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen;
c) de wijze van aanwijzing van de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden;
d) in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de IVZW is opgedragen [¹ de omvang van hun bevoegdheden... ]¹, [¹ ]¹ en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college.
8° de voorwaarden voor statutenwijziging;
9° de voorwaarden voor ontbinding en vereffening van de IVZW en het belangeloos doel waaraan de IVZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen;
10° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de IVZW is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de IVZW;
11° de identiteit van de bestuurders en de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden, en, in voorkomend geval, van de commissaris.

§ 1. Met het oog op hun opname in het stichtingsdossier worden voor de stichting binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte;
2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;
3° het uittreksel uit de oprichtingsakte, zoals bedoeld in paragraaf 2;
4° a) het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de stichting te vertegenwoordigen;
b) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;
c) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming van de commissarissen;
Deze uittreksels bevatten de volgende zaken:
a) hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;
b) in voorkomend geval, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de stichting, de vereffening ervan, en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief; de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad;
6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;
7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;
8° de jaarrekening, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:51;
9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een private stichting in een stichting van openbaar nut die overeenkomstig artikel 14:67 tot stand komen;
10° de wijzigingen aan de in 1°, 4°, 5°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen.

§ 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat:
1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere stichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;
2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de stichting is gevestigd;
3° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;
4° a) de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders;
b) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd om de stichting overeenkomstig artikel 11:7, § 2, te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
c) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen aan wie overeenkomstig artikel 11:14 het dagelijks bestuur van de stichting is opgedragen, [¹ de omvang van hun bevoegdheden ]¹ en de wijze waarop zij deze uitoefenen alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
5° de voorwaarden voor statutenwijziging;
6° de bestemming van het vermogen van de stichting bij ontbinding, dat tot een belangeloos doel moet worden aangewend;
7° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de stichting is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de stichting;
8° de identiteit van de bestuurders, dagelijks bestuurders en de andere personen bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen, en, in voorkomend geval, van de commissaris.

§ 1. De neerleggingen bedoeld in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 gebeuren voor de authentieke akten door de notaris en voor de onderhandse akten en rechterlijke beslissingen door een notaris, door een ondernemingsloket of door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan of hun gemachtigde.

   De Koning kan bepalen dat deze neerleggingen dienen te gebeuren via een uniek digitaal loket, behoudens overmacht of onbeschikbaarheid van het systeem, in welk geval de neerlegging op papier kan geschieden bij de bevoegde griffie.

   De Koning kan tevens bepalen welke neerleggingen van onderhandse akten en rechterlijke beslissingen in voorkomend geval enkel via tussenkomst van een notaris of een ondernemingsloket kunnen gebeuren.

§ 2. Eenieder kan met betrekking tot een bepaalde rechtspersoon kosteloos kennis nemen van de neergelegde stukken. Tegen betaling van de griffierechten en zonder andere kosten als deze kan, op mondelinge of schriftelijke aanvraag, een volledig of gedeeltelijk kopie ervan worden verkregen. Deze kopieën worden eensluidend verklaard met het origineel, tenzij de aanvrager van deze formaliteit afziet.

De bekendmaking gebeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen tien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging is te wijten.

   De Koning wijst de ambtenaren of elektronische systemen aan die de akten, de onderdelen van akten, de uittreksels en de beslissingen zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Deze vergoeding blijft verschuldigd, ook als er uiteindelijk geen dossier wordt aangelegd of geen bekendmaking gebeurt.

Voor vennootschappen worden bekendgemaakt:
1° de uittreksels, verklaringen en stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 2°, 5°, 6°, 7°, 8° en 10°, a), en § 3;
2° de mededeling van het onderwerp van de stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 4° en 10°, b);
3° de mededeling van het onderwerp van de stukken die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet bij uittreksel moeten worden bekendgemaakt;
4° de mededeling van het onderwerp van de stukken die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd;
5° de akten of uittreksels die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft.

Voor VZW's worden de stukken bedoeld in artikel 2:9, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt.

Voor IVZW's worden de stukken bedoeld in artikel 2:10, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt.

Voor stichtingen worden de stukken bedoeld in artikel 2:11, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt.

De stukken die krachtens dit hoofdstuk moeten worden openbaar gemaakt, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de dag van neerlegging ervan of, indien zij volgens de voorschriften van dit hoofdstuk ook moeten worden bekendgemaakt, vanaf de dag van bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, behalve indien de rechtspersoon aantoont dat die derden er reeds kennis van hadden. Derden kunnen zich niettemin beroepen op stukken die niet zijn neergelegd of bekendgemaakt. Die stukken kunnen met betrekking tot handelingen verricht voor de zestiende dag volgend op de bekendmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen hebben.

   In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en de tekst bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan deze laatste niet aan derden worden tegengeworpen. Zij kunnen zich evenwel erop beroepen tenzij de rechtspersoon aantoont dat zij van de neergelegde tekst kennis hadden.

Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de rechtspersoon bevoegd zijn om deze te vertegenwoordigen, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de rechtspersoon aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.

Indien bij een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, de websites of de in artikel 2:20 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

   Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan overeenkomstig het eerste lid is bepaald en de vennootschap in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade.

Hij die namens een rechtspersoon meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de in artikel 2:20 bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de rechtspersoon aangegane verbintenissen.

§ 1. Op de griffie van de ondernemingsrechtbank in het ambtsgebied waarvan het bijkantoor is gevestigd, wordt voor iedere buitenlandse rechtspersoon met een bijkantoor in België een dossier gehouden. Ingeval de buitenlandse rechtspersoon in België verscheidene bijkantoren heeft, wordt het dossier gehouden op de griffie van de ondernemingsrechtbank in het ambtsgebied waarvan een van die bijkantoren is gevestigd, zulks naar keuze van de buitenlandse rechtspersoon. In dat geval vermeldt de buitenlandse rechtspersoon in zijn akten en in zijn briefwisseling de plaats waar zijn dossier wordt gehouden.

   Het in het eerste lid bedoelde dossier strekt ertoe derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft na te gaan of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de personen die bevoegd zijn de rechtspersoon te vertegenwoordigen ter verantwoording te roepen.

   De buitenlandse rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 2. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en bepaalt de vorm waaronder akten, de onderdelen van akten, de uittreksels en de beslissingen moeten worden neergelegd, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Hij bepaalt eveneens de modaliteiten van de geautomatiseerde verwerking van de gegevens van het dossier, alsook de koppeling van de gegevensbestanden. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld.

   De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot de inschrijving van de buitenlandse rechtspersonen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 3. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor ze worden opgeslagen en volgens de nadere regels bepaald in dit wetboek.

§ 4. Elke persoon die de bevoegdheid heeft de rechtspersoon jegens derden te vertegenwoordigen kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier.

§ 5. Dit artikel is ook van toepassing op het buitenlands Europees economisch samenwerkingsverband.

§ 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
3° het register waarbij het in artikel 16 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
4° een stuk uitgaande van het in het 3°, bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, evenals zijn naam als deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen:
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
b) als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;
7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.

   De in het eerste lid, 6°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

§ 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° de naam, de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap, evenals, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 1°, genoemde stukken voorkomen;
3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt, evenals indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
4° een stuk uitgaande van het in het 3°, bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, evenals zijn naam als deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;
6° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen:
a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
b) als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
7° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 6°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
8° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.

   De in het eerste lid, 6°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

§ 3. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd:
1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:
a) elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in paragraaf 2, 1°, 2°, 3°, 5°, 6° en 7° ;
b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
d) de sluiting van het bijkantoor;
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening volgens de bepalingen van paragraaf 1, 7°, en paragraaf 2, 8°.

   De in het eerste lid, 1°, a) en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

   In afwijking van artikel 2:23 worden de in het eerste lid, 2°, bedoelde stukken neergelegd bij de Nationale Bank van België.

§ 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor opent in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° het adres van de zetel van de vereniging met rechtspersoonlijkheid, de opgave van de doeleinden en van de activiteiten, het adres van het bijkantoor alsook zijn naam als die niet overeenstemt met de naam van de vereniging;
3° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vereniging met rechtspersoonlijkheid jegens derden te vertegenwoordigen:
a) als orgaan van de vereniging met rechtspersoonlijkheid waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
b) als vaste vertegenwoordigers van de vereniging met rechtspersoonlijkheid voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
4° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 3°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
5° de jaarrekening van de vereniging.

   De in het eerste lid, 3°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

§ 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd:
1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:
a) elke wijziging van de stukken en gegevens bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3° en 4° ;
b) de ontbinding van de vereniging, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vereniging met rechtspersoonlijkheid;
d) de sluiting van het bijkantoor;
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening van de vereniging.

   De in het eerste lid, 1°, a) en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

   In afwijking van artikel 2:23, legt een buitenlandse vereniging met rechtspersoonlijkheid die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, de in het eerste lid, 2°, bedoelde jaarrekening neer bij de Nationale Bank van België.

§ 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor opent in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd:
1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2° het adres van de zetel van de stichting, de opgave van de doeleinden en van de activiteiten, het adres van het bijkantoor alsook zijn naam als die niet overeenstemt met de naam van de stichting;
3° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de stichting jegens derden te vertegenwoordigen:
a) als orgaan van de stichting waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
b) als vaste vertegenwoordigers van de stichting voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
4° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 3°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
5° de jaarrekening van de stichting.

   De in het eerste lid, 3°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

§ 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd:
1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:
a) elke wijziging van de stukken en gegevens bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3° en 4° ;
b) de ontbinding van de stichting, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de stichting;
d) de sluiting van het bijkantoor;
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening van de stichting.

   In afwijking van artikel 2:23, legt een buitenlandse stichting die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:51, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, de in het eerste lid, 2°, bedoelde jaarrekening neer bij de Nationale Bank van België.

   De in het eerste lid, 1°, a) en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

Overeenkomstig artikel 2:13 wordt het onderwerp van de stukken bedoeld in de artikelen 2:24, 2:25, § 2 en 2:26, bekendgemaakt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De neergelegde stukken kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse rechtspersonen moeten de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon en van het adres van het bijkantoor;
4° in voorkomend geval, het register waarin de rechtspersoon is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
5° het ondernemingsnummer;
6° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.

   Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de rechtspersoon vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

   Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan overeenkomstig het tweede lid is bepaald en de rechtspersoon in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de rechtspersoon in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade.

   Hij die namens een buitenlandse rechtspersoon meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de in dit artikel bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de rechtspersoon aangegane verbintenissen.

Oneigenlijk gebruik van de gegevens ingewonnen uit het dossier bedoeld in de artikelen 2:7 en 2:23 maakt een inbreuk uit op de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG en de wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, en stelt de gebruiker aansprakelijk voor gebeurlijke schade.

   Elk gebruik van persoonsgegevens die onder dit hoofdstuk vallen voor prospectie bij natuurlijke personen en commercialisering van financiële informatie over de daarin opgenomen natuurlijke personen is verboden.

Een rechtspersoon kan een e-mailadres opnemen in haar oprichtingsakte. Elke communicatie via dit adres door de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.

   Een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, moet dergelijk e-mailadres openbaarmaken.

   Een rechtspersoon kan een website opnemen in haar oprichtingsakte.

   Een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, moet dergelijke website creëren en openbaarmaken.

   Het bestuursorgaan kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen zelfs indien zij voorkomen in de statuten. Deze wijziging wordt aan de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Op dezelfde wijze kan het bestuursorgaan op ieder moment een website en/of een e-mailadres aannemen en openbaarmaken indien dit niet is opgenomen in de oprichtingsakte.

De vennoot, aandeelhouder, lid of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap of van een certificaat uitgegeven met medewerking van een vennootschap kan de rechtspersoon op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid, de betrokken vennoot of aandeelhouder of effectenhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.

   De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen bij de aanvang van hun mandaat een e-mailadres meedelen om met de rechtspersoon te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken mandaathouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.

   Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.

   Met vennoten, aandeelhouders, leden of effectenhouders, leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, communiceert hij per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.

Vennootschappen en onder de taalwetgeving vallende VZW's, IVZW's en stichtingen, leggen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, al dan niet in elektronische vorm, neer in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

   Daarenboven kunnen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, worden vertaald en neergelegd, al dan niet in elektronische vorm, in één of meer officiële talen van de Europese Unie.

   In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bedoeld in het eerste lid met de vertaling die krachtens het tweede lid vrijwillig wordt openbaar gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de rechtspersoon aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bedoeld in het eerste lid.

De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.

   De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.

   Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 2:7, 2:13 en 2:35 voorgeschreven bekendmaking.

Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

   Dat uittreksel vermeldt:
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffeningsbevoegdheid.

De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap kan door de vennootschap of door een vennoot of aandeelhouder aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 2:35 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.

De overeenkomstig artikel 2:34 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.

   De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

   De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten of aandeelhouders, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 2:5, 5:13, 1° of 2°, 6:14, 1° en 2°, of 7:15, 1° of 2°.

Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank daarvoor een termijn toestaan.

De artikelen 2:34 en 2:36 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van wijzigingen van de bepalingen van de statuten en van de oprichtingsakte.

§ 1. De nietigheid van een vereniging of stichting moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.

   Wanneer het mogelijk is de toestand van de vereniging of stichting te regulariseren, kan de rechtbank daarvoor een termijn toestaan.

§ 2. Onverminderd de artikelen 2:9, 2:10, 2:11 en 2:18, heeft de nietigheid gevolgen te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.

   De beslissing waarbij de nietigheid van een vereniging of stichting wordt uitgesproken, brengt de vereffening van de vereniging of stichting mee overeenkomstig de artikelen 2:109 tot 2:133 of 2:134 tot 2:135.

   De nietigheid van de vereniging of stichting doet op zich zelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens haar aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat zij zich in vereffening bevindt.

[¹ § 3. Paragraaf 1, eerste lid en paragraaf 2, eerste lid, zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van wijzigingen van de bepalingen van de statuten en van de oprichtingsakte. ]¹

Bij gebrek aan andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin dit wetboek voorziet, tenzij het wetboek anders bepaalt.

Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon of van de algemene vergadering van obligatiehouders is nietig:
1° wegens enige onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij met bedrieglijk opzet is begaan;
2° wegens rechtsmisbruik, misbruik, overschrijding of afwending van bevoegdheid;
3° wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de besluiten ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;
4° wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden.

De gronden waarop een stem kan worden nietig verklaard zijn dezelfde als die van rechtshandelingen. De nietigheid van een stem brengt de nietigheid mee van het genomen besluit indien de eiser aantoont dat de nietige stem de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden.

   Wanneer een minderheid van de stemgerechtigden haar stemrecht misbruikt derwijze dat een vergadering niet in staat is een besluit te nemen met de door de wet of de statuten vereiste meerderheid, kan de rechter, op vordering van een lid van de betrokken vergadering of van de rechtspersoon, zijn uitspraak laten gelden als een stem uitgebracht door die minderheid.

De ondernemingsrechtbank spreekt de nietigheid van een besluit uit op verzoek van de rechtspersoon of een persoon die belang heeft bij de naleving van de rechtsregel die niet is nagekomen.

   Hij die voor het bestreden besluit heeft gestemd of die uitdrukkelijk of stilzwijgend afstand heeft gedaan van het recht zich daarop te beroepen, kan de nietigheid ervan niet inroepen, behoudens een gebrek in de toestemming, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.

   Aandeelhouders kunnen de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders niet inroepen.

De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de rechtspersoon ingesteld.

   Is er een vertegenwoordiger van de obligatiehouders als bedoeld in de artikelen 5:51 , 6:48 en 7:63 aangesteld, kan de vordering tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders worden ingesteld door deze vertegenwoordiger tegen de vennootschap of door de vennootschap tegen deze vertegenwoordiger. Ook een obligatiehouder kan de vordering tot nietigverklaring instellen tegen de vennootschap, in welk geval de vennootschap de andere obligatiehouders verwittigt.

In gevallen die hij spoedeisend acht, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op vordering van de rechtspersoon of een persoon die belang heeft bij de naleving van de niet nagekomen rechtsregel, in kort geding de opschorting van een besluit bevelen indien de aangevoerde middelen de nietigverklaring van het bestreden besluit prima facie kunnen verantwoorden. Artikel 2:45, tweede lid, is van overeenkomstige toepassing.

§ 1. Het vonnis van nietigverklaring en de beschikking tot opschorting hebben gevolg ten aanzien van allen. Ten aanzien van personen die geen partij zijn in het geding hebben het vonnis van nietigverklaring en de beschikking tot opschorting slechts gevolg vanaf de bekendmaking van de uitspraak op de wijze in de volgende paragrafen bepaald, onverminderd het recht van die personen om derdenverzet in te stellen.

§ 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

   Dat uittreksel vermeldt:
1° de naam en de zetel van de rechtspersoon;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.

De nietigheid kan niet worden tegengeworpen aan derden die, op grond van het besluit, rechten jegens de rechtspersoon hebben verkregen zonder dat zij het gebrek waarmee het besluit is behept kenden of behoorden te kennen. Dit laat het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat, onverlet. De nietigheid kan evenwel steeds worden tegengeworpen aan de leden van de bestuursorganen die, in die hoedanigheid, op grond van het vernietigde besluit rechten jegens de rechtspersoon hebben verkregen.

De rechtspersonen handelen door hun organen wiens bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het voorwerp en de statuten. De leden van deze organen verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon.

Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, en niettegenstaande elke statutaire bepaling die de bevoegdheid aan een ander orgaan toewijst, is de algemene vergadering, de vergadering van vennoten of de algemene vergadering van leden bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.

Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

In alle akten die een rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.

Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.

   De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.

   [¹ De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die bestuurder en vennoot is in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, of die enige bestuurder is in een naamloze vennootschap waarin de statuten bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap, is niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon. ]¹

   Ingeval er geen andere bestuurders in de bestuurde rechtspersoon zijn naast de besturende rechtspersoon mag deze, naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing op deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.

De in artikel 2:51 bedoelde personen en alle andere personen die ten aanzien van de rechtspersoon werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad zijn jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. Deze personen zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.

   Indien het bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk.

   Zelfs indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn diens leden zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de rechtspersoon.

   Wat fouten bedoeld in het tweede en derde lid betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij evenwel van hun aansprakelijkheid ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het bestuursorgaan, of, in voorkomend geval, aan het collegiaal bestuursorgaan en aan de raad van toezicht. Indien zij gebeurt aan een collegiaal bestuurs- of toezichtsorgaan, wordt deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, opgenomen in de notulen.

§ 1. De aansprakelijkheid bedoeld in artikel 2:56, elke andere schadeaansprakelijkheid die voortvloeit uit dit wetboek of andere wetten of reglementen ten laste van de personen vermeld in artikel 2:51, evenals de aansprakelijkheid voor de schulden van de rechtspersoon bedoeld [¹ in artikel XX.227 ]¹ van het Wetboek van economisch recht is beperkt tot de volgende bedragen:
1° 125 000 euro, in rechtspersonen die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder dan 350 000 EUR, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet hoger was dan 175 000 euro;
2° 250 000 euro, in rechtspersonen die niet onder het 1° vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder dan 700 000 euro, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over dezelfde periode niet hoger was dan 350 000 euro;
3° 1 miljoen euro, in rechtspersonen die niet onder het 1° en 2°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, niet meer dan één van de volgende criteria hebben overschreden:
- gemiddelde omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde op jaarbasis: 9 000 000 euro;
- gemiddeld balanstotaal: 4 500 000 euro;
4° 3 miljoen euro, in rechtspersonen die niet onder het 1°, 2° en 3°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen de grenzen vermeld in het 3°, overschreden hebben, maar geen enkele van de grenzen vermeld in het 5°, hebben bereikt of overschreden;
5° 12 miljoen euro, in organisaties van openbaar belang en in rechtspersonen die niet onder het 1°, 2°, 3° en 4°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen minstens één van volgende grenzen bereikt of overschreden hebben:
- gemiddeld balanstotaal van 43 miljoen euro;
- gemiddelde omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde op jaarbasis van 50 miljoen euro.

   Voor rechtspersonen die in toepassing van artikel III.85 van het Wetboek van economisch recht een vereenvoudigde boekhouding voeren, moet onder omzet worden verstaan het bedrag van de andere dan niet-recurrente ontvangsten en onder balanstotaal het grootste van de twee bedragen vermeld onder de bezittingen en de schulden.

   Telkens als de stijgingen of dalingen van het indexcijfer van de consumptieprijzen op 1 januari van het volgende jaar leiden tot een stijging of daling van 5 % of meer, worden de hierboven vermelde bedragen betreffende balanstotaal en omzet vanaf dezelfde datum met hetzelfde percentage verhoogd of verlaagd. Die aanpassingen worden bij een bericht in het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Het indexcijfer van december 2017 geldt als basis.

§ 2. De aansprakelijkheidsbeperking bedoeld in paragraaf 1 geldt zowel tegenover de rechtspersoon als tegenover derden, en ongeacht de contractuele of buitencontractuele grondslag van de aansprakelijkheidsvordering. De maximale bedragen gelden voor alle in paragraaf 1 bedoelde personen samen. Zij gelden per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen.

§ 3. De aansprakelijkheidsbeperking bedoeld in paragraaf 1 geldt niet:
1° in geval van lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld;
2° voor de in de artikelen 5:138, 1° tot 3°, 6:111, 1° tot 3°, en 7:205, 1° tot 3° bedoelde verplichtingen;
3° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in de artikelen 442quater en 458 van het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992 en de artikelen 73sexies en 93undeciesC van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde;
4° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in artikel XX.226 van het Wetboek van economisch recht.

De aansprakelijkheid van een lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan niet verder worden beperkt dan vermeld in artikel 2:57.

   De rechtspersoon, zijn dochtervennootschappen of de door hem gecontroleerde entiteiten mogen de in het eerste lid vermelde personen niet vooraf exonereren of vrijwaren voor hun aansprakelijkheid jegens de [¹ rechtspersoon ]¹ of jegens derden.

   Elke bepaling in de statuten, in een overeenkomst of een eenzijdige wilsuiting die strijdig is met de bepalingen van dit artikel wordt voor niet geschreven gehouden.

Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen mits statutaire machtiging. Dergelijk intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
2° over materies waarvoor dit wetboek een statutaire bepaling vereist;
3° die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.

   Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de vennoten, aandeelhouders of leden meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 [¹ of ter beschikking gesteld op de website van de rechtspersoon ]¹. De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. Het bestuurorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaarmaken.

  (NOTA : bij arrest nr.135/2020 van 15-10-2020 (B.St. 19-11-2020, p. 81493), heeft het Grondwettelijk Hof eerste lid, 3° van dit artikel vernietigd)

Titel 7 is enkel van toepassing op besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen, met uitsluiting van genoteerde vennootschappen.

Voor de toepassing van deze titel wordt verstaan onder:
1° aandeelhouder: iedere titularis van een deel of het geheel van het eigendomsrecht op effecten met uitzondering van het eigendomsrecht dat tot zekerheid dient;
2° effecten: aandelen, winstbewijzen, en effecten en contractuele rechten die recht geven op de verwerving van dergelijke effecten.

§ 1. De in deze titel bedoelde rechtsvorderingen tot uitsluiting of uittreding worden gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.

   De vennootschap moet als partij worden gedagvaard om te verschijnen. Indien dit niet gebeurt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige aandeelhouders.

§ 2. In zoverre dit noodzakelijk is voor de beoordeling van de ontvankelijkheid van de rechtsvordering tot uitsluiting of uittreding kan de voorzitter elk geschil over een deel of het geheel van het eigendomsrecht op de effecten van de partijen beslechten.

§ 3. De voorzitter kan alle samenhangende geschillen beslechten over de financiële betrekkingen tussen de partijen en de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen of personen, met name geschillen betreffende leningen, rekeningen-courant en zekerheden en over niet-concurrentiebedingen.

Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.

   Eén of meer aandeelhouders van een naamloze vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.

Indien de vordering wordt ingesteld door een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op die effecten mee in de zaak worden betrokken. Indien deze laatsten een vordering tot uitsluiting tegen dezelfde verweerder instellen en deze vordering gegrond wordt verklaard, kan de rechter beslissen dat aan de eisers rechten van dezelfde aard worden toegekend op de effecten van de uitgesloten aandeelhouder als deze die zij op het moment van de inleiding van de vordering op hun eigen effecten bezaten.

   Indien de vordering wordt ingesteld tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten in de zaak worden betrokken.

   De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door haar dochtervennootschappen.

Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn effecten niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.

Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde een kopie van de gecoördineerde statuten, alsook een kopie of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn effecten beperken.

   Wanneer de rechter de uitsluiting beveelt, ziet hij erop toe dat die statutaire en contractuele beperkingen in acht worden genomen. Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter:
1° zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;
2° de prijs waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend bepalen overeenkomstig artikel 2:65, indien de bepalingen met betrekking tot het voorkooprecht tot een kennelijk onredelijke prijs zouden leiden;
3° mits toekenning van een disconto op de prijs, de termijn verkorten waarbinnen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;
4° de toepassing weigeren van goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de aandeelhouders.

   Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de geldigheid van elke overeenkomst of statutaire bepaling die de overdraagbaarheid van de effecten van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de effecten.

De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn effecten aan de eisers over te dragen en de eisers om deze effecten over te nemen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt. Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Indien de rechter de eigendomsoverdracht beveelt zonder op te leggen dat de definitieve prijs meteen wordt betaald, kan hij aan de eiser een zekerheidstelling voor de nog te betalen prijs opleggen.

   Bij de bepaling van de overnameprijs is de rechter gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde van de effecten, voor zover deze bepalingen specifiek betrekking hebben op de hypothese van een gerechtelijke uitsluiting en deze overeenkomsten niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs. In ieder geval kan de rechter zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.

   De rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overdracht ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

   De rechter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.

   De rechter kan een deel van de prijs koppelen aan de instemming van gedaagden met de naleving van een niet-concurrentiebeding met de vennootschap dat hij voorstelt of met de verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. Op verzoek van gedaagden kan de rechter hen tevens ontheffen van een bestaand niet-concurrentiebeding, dan wel dergelijk beding beperken, al dan niet gekoppeld aan een vermindering van de prijs.

   De rechter kan aan de eisers de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld door de gedaagden ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven. De beslissing geldt als titel voor de vervulling van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.

   De overdracht gebeurt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders effectenbezit, tenzij anders is overeengekomen.

   De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.

Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

   Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de over te nemen effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten mee in de zaak worden betrokken.

   De omstandigheid dat de verweerder tijdens de procedure ophoudt aandeelhouder te zijn, heeft geen invloed op de voortzetting van de procedure noch op het aanwenden van rechtsmiddelen.

   Artikel 2:66, tweede en derde lid, is van toepassing. Artikel 2:66, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.

De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de effecten over te nemen en de eiser om deze effecten aan de gedaagde over te dragen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt. Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Indien de rechter de eigendomsoverdracht beveelt zonder op te leggen dat de definitieve prijs meteen wordt betaald, kan hij aan de gedaagde een zekerheidstelling voor de nog te betalen overnameprijs opleggen.

   Bij de bepaling van de overnameprijs is de rechter gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde van de effecten, voor zover deze bepalingen specifiek betrekking hebben op de hypothese van een gerechtelijke uittreding en deze overeenkomsten niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs. In ieder geval kan de rechter zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.

   De rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overname ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

   De rechter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.

   De rechter kan een deel van de prijs koppelen aan de instemming van eisers met de naleving van een niet-concurrentiebeding dat hij voorstelt of met de verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. Op verzoek van [¹ eisers ]¹ kan de rechter hen tevens ontheffen van een bestaand niet-concurrentiebeding met de vennootschap, dan wel dergelijk beding beperken, al dan niet gekoppeld aan een vermindering van de prijs.

   De rechter kan aan de gedaagden de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld door de eisers ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven.

   De beslissing geldt als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.

   De overdracht gebeurt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.

   De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.

De vennootschap wordt ontbonden:
1° door een besluit van de algemene vergadering;
2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° door een gerechtelijke beslissing.

   De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.

§ 1. [¹ Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging. ]¹

§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

   Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. [¹ Voornoemde staat wordt, ]¹ behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.

   De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.

§ 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten [¹ ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132, ]¹ al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.

§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.

§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.

   In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.

Onverminderd de bijzondere bepalingen waarin dit wetboek voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan of door een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen.

De voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van een aandeelhouder of vennoot om wettige redenen de ontbinding uitspreken van een vennootschap.

   Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten.

§ 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 niet is nagekomen.

   In geval van mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding uitspreken.

   In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van tenminste drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden.

   De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.

   Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.

§ 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken:
1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is verschenen;
3° indien de leden van het bestuursorgaan ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd.

   Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.

§ 3. Nadat een dossier van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden en de tekst van dit artikel bevat.

§ 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.

   De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de beslissingen voorgeschreven door artikel 2:14, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:7 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.

§ 1. Het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap uitspreekt, is vatbaar voor verzet vanwege de verstekdoende partij.

   Het verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan binnen een maand na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

   De termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

§ 2. Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, worden zonder verwijl in staat gesteld.

   Indien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten.

   Op verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen een maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag.

Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.

   Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.

Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.

   De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.

   De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.

   Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.

Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve vennootschap alsook de bestuurders in de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap, en de naamloze vennootschap, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening [¹ toekennen ]¹ aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.

   De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

In het geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank geen vereffenaar aanwijst, spreekt zij de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit.

De vennootschap wordt vereffend door de vereffenaar. Onder voorbehoud van artikel 2:93 vormen zij, indien meer dan één vereffenaar worden benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41.

   Ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, is artikel 2:55 van overeenkomstige toepassing.

   Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het uitblijven van [¹ een tijdige afrekening en verantwoording ]¹.

Tenzij de statuten anders bepalen, worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.

   Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.

Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

   De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.

   De voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.

   De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

   Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag niet tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

   Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar naargelang het aantal dat de algemene vergadering heeft benoemd. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of meerdere vereffenaars aan.

   De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat, door een notaris dan wel door een lid van het bestuursorgaan van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

   Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst in de lijst voorgedragen vereffenaar of vereffenaars beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.

   De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

In afwijking van de artikelen 2:83 en 2:84 kunnen bij een gerechtelijke ontbinding één of meerdere vereffenaars worden aangewezen door de rechtbank die de ontbinding uitspreekt. Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, wijst de rechtbank tevens de natuurlijke persoon aan die de rechtspersoon vertegenwoordigt. Zij bepaalt de vereffeningswijze.

De voorzitter van de bevoegde rechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende derde één of meer vereffenaars vervangen wegens wettige reden, na hen te hebben gehoord.

§ 1. Tenzij de statuten, [¹ het benoemingsbesluit ]¹ of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.

   De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. Zodanig beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

   In afwijking van het tweede lid kunnen bevoegdheidsbeperkingen van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

§ 2. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

   De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

   In afwijking van het tweede lid kunnen beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in [¹ het ]¹ benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

§ 3. De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de verkoop nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:88, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.

§ 1. In afwijking van artikel 2:87 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 2:83:
1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;
2° kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3° de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.

§ 2. De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

§ 3. De machtiging bedoeld in de paragrafen 1 en 2 wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.

§ 4. In het geval van een gerechtelijke ontbinding wordt de machtiging bedoeld in paragrafen 1 en 2 verleend door de rechtbank.

De vereffenaar kan van de aandeelhouders of vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten van vereffening te voldoen.

   Tenzij anders bepaald in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, is de vereffenaar tevens bevoegd om van de aandeelhouders of vennoten betaling te eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de gelijke behandeling van de aandeelhouders of vennoten te waarborgen.

De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.

   De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te delen.

De vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.

   De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen. Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.

   Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de balans.

   De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.

De vereffenaar kan de leden van het bestuursorgaan, hun werknemers en wie dan ook horen, zowel aangaande het onderzoek van de boeken en de boekhoudkundige bescheiden als aangaande de oorzaken en de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot de ontbinding.

§ 1. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kunnen de statuten of, in andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, bepalen dat elke persoon individueel handelend bevoegd is om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Zodanige bepaling kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

§ 2. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

   Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kunnen de statuten of, in andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, bepalen dat de vennootschap tevens rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door één persoon individueel handelend dan wel door twee of meer personen gezamenlijk handelend. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

   In andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap kunnen de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak deze individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kwantitatief en kwalitatief beperken. Dergelijke beperkingen kunnen aan derden worden tegengeworpen, mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

   In een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap kunnen dergelijke kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vereffenaars.

§ 3. Indien de benoeming van de vereffenaars moet worden bevestigd dan wel gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:84 kan de akte houdende benoeming van een vereffenaar of, in voorkomend geval, diens vaste vertegenwoordiger of de wijziging daarvan, slechts worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank. Op verzoek van de vennootschap reikt de griffier een attest uit waarin hij verklaart dat de voorzitter geen uitspraak heeft gedaan binnen de in artikel 2:84, zevende lid, voorziene termijn.

   Voor deze akten begint de termijn van dertig dagen zoals bedoeld in artikel 2:8 pas te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoals bedoeld in artikel 2:84, zevende lid.

Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering roept de vereffenaar haar bijeen binnen de in artikel 3:1, § 1, tweede lid, vermelde termijn.

De vereffenaar moet binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders of vennoten die één tiende van het kapitaal of, in een besloten of coöperatieve vennootschap, één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.

   Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.

   Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

§ 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.

   Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

§ 2. Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.

   De in het eerste lid bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders of vennoten van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders of vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.

   De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

§ 3. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders of vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.

   Hij mag, met de in artikel 2:88 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de aandeelhouders of vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.

§ 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.

   Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren.

§ 2. Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren.

§ 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.

   Is de enige vereffenaar ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.

Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

   Betreft het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dan moet hij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 3:1, die voorleggen aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 2:33, 3:13 en 3:14 zijn van toepassing op deze neerlegging.

Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.

   Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.

In afwijking van artikel 2:100, brengt de vereffenaar, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij aan de rechtbank het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde cijfermatig verslag over de vereffening voorlegt, en in voorkomend geval aangeeft welke bestemming aan de overblijvende activa is gegeven.

   De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.

§ 1. De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

   Deze bekendmaking behelst bovendien opgave:
1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

§ 2. In geval van gerechtelijke sluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke sluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt door de griffier overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

   Dat uittreksel vermeldt:
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven gelden en waarden die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.

Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd:
1° de kopie van de in artikel 2:71, § 2, bedoelde verslagen;
2° een kopie van de in artikel 2:96 bedoelde vereffeningsstaten;
3° de uittreksels van de in de artikelen 2:8, § 1, 5°, en 2:102, bedoelde bekendmakingen;
4° het in artikel 2:97, § 2, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;
5° het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde verslag, in voorkomend geval met informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten;
6° in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen.

   Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen.

   Op deze neerlegging is artikel 2:14, 4°, niet van toepassing.

§ 1. De vennoten of aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.

   De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van deze activa indien geen enkel vennoot of aandeelhouder gekend is.

§ 2. De aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.

§ 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.

§ 1. Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen.

   De vordering tot heropening van de vereffening wordt ingesteld tegen de vereffenaars die laatst in functie waren of de in artikel 2:79 aangewezen personen.

   De rechtbank beveelt slechts de heropening van de vereffening indien de waarde van het vergeten actieve vermogensbestanddeel de kosten van de heropening overschrijdt.

§ 2. Onverminderd de rechten van derden te goeder trouw verkrijgt de vennootschap door de heropening opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vereffenaars die laatst in functie waren verkrijgen opnieuw deze hoedanigheid tenzij de rechtbank hen vervangt of het aantal beperkt. Bij een heropening van een vereffening bedoeld in de artikelen 2:79 en 2:80 kan de rechtbank een vereffenaar aanwijzen.

§ 3. Tussen partijen heeft de heropening uitwerking vanaf de dag dat zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking bedoeld in paragraaf 4 en de artikelen 2:7 en 2:13.

§ 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de heropening van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

   Dat uittreksel vermeldt:
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars en ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, de vaste vertegenwoordiger.

§ 5. Alle bepalingen van dit hoofdstuk zijn van toepassing op de aldus heropende vereffening.

Iedere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

   De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht. Dit geldt ook jegens andere derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.

   Indien de vereffenaars een college vormen, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk.

   Zelfs indien de vereffenaars geen college vormen, zijn zij zowel jegens de vennootschap als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.

   Voor fouten of overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad wordt een vereffenaar evenwel van zijn aansprakelijkheid ontheven indien hij de fout of overtreding heeft gemeld aan de algemene vergadering of, in geval van gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank.

De algemene vergadering beslist of tegen de vereffenaars een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

   Minderheidsaandeelhouders van een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap die voldoen aan de voorwaarden van artikel 5:104, § 1, of artikel 6:89, § 1, kunnen voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de vereffenaars instellen. Artikel 5:104 is van overeenkomstige toepassing.

   Minderheidsaandeelhouders van een naamloze vennootschap die voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:157, § 1, kunnen voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de vereffenaars instellen. Artikel 7:157 is van overeenkomstige toepassing.

   Na de sluiting van de vereffening kan iedere vennoot of aandeelhouder van de vereffende vennootschap tegen de vereffenaars van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de vereffening begane fout.

Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:
1° de vereffenaars die een van de bij de artikelen 2:23, 2:24, 2:29, 2:33, 3:5 en 3:6 gestelde verplichtingen niet nakomen;
2° de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 2:99 en 2:100;
3° de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 2:96.

   Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 1°, gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

De VZW en de IVZW worden ontbonden:
1° door een besluit van de algemene vergadering [¹ van de VZW of van het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹;
2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet of de statuten omschreven feit of gebeurtenis;
3° door een gerechtelijke beslissing.

   [¹ De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. ]¹

§ 1. Een VZW kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen onder dezelfde voorwaarden als voor de wijziging van het voorwerp of van het belangeloos doel van de vereniging.

   Een IVZW kan op elk ogenblik worden ontbonden overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de statuten.

§ 2. In de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, wordt het voorstel tot ontbinding toegelicht in een door het bestuursorgaan opgesteld verslag dat wordt vermeld in de agenda van de vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

   Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vereniging besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vereniging haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens gemotiveerde afwijking, opgesteld overeenkomstig de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1.

   De commissaris controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vereniging.

§ 3. Een kopie van de in paragraaf 2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de leden verzonden overeenkomstig artikel 2:32.

§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 5. In de notulen van de algemene vergadering die tot ontbinding beslist, worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.

De VZW en de IVZW worden van rechtswege ontbonden:
1° door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan;
2° door de verwezenlijking van een uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde waaraan de statuten de vereniging hebben onderworpen.

De verlenging van de duur van een VZW of van een IVZW die voor een bepaalde duur is aangegaan, kan slechts worden bewezen door een geschrift opgemaakt in de vorm vereist voor de oprichtingsakte.

§ 1. De rechtbank kan op verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een VZW of van een IVZW die:
1° niet in staat is haar verbintenissen na te komen;
2° haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel aanwendt dan dat waarvoor zij is opgericht;
3° het verbod op uitkering of bezorging van enig rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel als bedoeld in artikel 1:2 schendt, of in strijd handelt met dit wetboek of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met de statuten;
4° niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 2:9, § 1, 8°, respectievelijk artikel 2:10, § 1, 8°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd vooraleer de debatten worden gesloten;
5° minder dan twee leden telt.

§ 2. In geval van paragraaf 1, 4°, kan de rechtbank ook worden gevat na verwijzing door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht. In dat geval roept de griffie de vereniging op per gerechtsbrief die de tekst van dit artikel weergeeft.

   De vordering tot ontbinding bedoeld in paragraaf 1, 4°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.

§ 3. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening beslissen, hetzij één of meer vereffenaars aanwijzen. In dit laatste geval bepaalt de rechtbank de bevoegdheden van de vereffenaars en de vereffeningswijze.

[¹ § 3/1. Het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt van een VZW of van een IVZW is vatbaar voor verzet door de verstekdoende partij.

   Het verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan binnen een maand na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

   De termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

   Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, wordt zonder verwijl in staat gesteld.

   Indien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten.

   Op verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen één maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag. ]¹

§ 4. De rechtbank kan de vernietiging van de verrichting bedoeld in paragraaf 1, 3°, uitspreken ook indien zij de eis tot ontbinding afwijst.

§ 1. Alleen de rechtbank van het rechtsgebied waar de stichting haar zetel heeft, kan op verzoek van een stichter of van een van zijn rechthebbenden, van één of meer bestuurders, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een stichting:
1° waarvan het doel of het voorwerp is verwezenlijkt;
2° die niet meer in staat is het doel of het voorwerp na te streven waarvoor zij is opgericht;
3° die haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel aanwendt dan het doel waarvoor zij is opgericht;
4° die het verbod op uitkering of bezorging van enig rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel als bedoeld in artikel 1:3 schendt, of in strijd handelt met dit wetboek of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met haar statuten;
5° die [¹ ... ]¹ niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 2:11, § 1, 8°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd voor de sluiting van de debatten;
6° waarvan de duur ten einde is gekomen;
7° waarvan de uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde vervat in de statuten zich heeft vervuld.

§ 2. In geval van paragraaf 1, 5°, kan de rechtbank ook worden gevat na verwijzing door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht. In dat geval roept de griffie de stichting op per gerechtsbrief die de tekst van dit artikel weergeeft.

   De vordering tot ontbinding bedoeld in paragraaf 1, 5°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het [¹ ... ]¹ boekjaar.

§ 3. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening beslissen, hetzij één of meer vereffenaars aanwijzen. In dit laatste geval bepaalt de rechtbank de bevoegdheden van de vereffenaars en de vereffeningswijze.

[¹ § 3/1. Het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt van een stichting is vatbaar voor verzet door de verstekdoende partij.

   Het verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan binnen een maand na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

   De termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

   Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, wordt zonder verwijl in staat gesteld.

   Indien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten.

   Op verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen één maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag. ]¹

§ 4. De rechtbank kan de vernietiging van de verrichting bedoeld in paragraaf 1, 3°, uitspreken, ook indien zij de vordering tot ontbinding afwijst.

§ 1. Een VZW, een IVZW of een stichting wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

   Alle stukken uitgaande van een ontbonden vereniging of stichting vermelden dat zij in vereffening is.

Een VZW in vereffening, een IVZW in vereffening of een stichting in vereffening mag haar naam niet wijzigen.

Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een VZW in vereffening, een IVZW in vereffening of een stichting in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vereniging of stichting.

   De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaars.

   De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.

   Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een VZW, IVZW of stichting in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10 of 2:11 en 2:15, 2:16 of 2:17 wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.

§ 1. De VZW en de IVZW worden vereffend door één of meer vereffenaars.

§ 2. Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding en tenzij de statuten anders bepalen, worden in de VZW de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.

   Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding worden in de IVZW de vereffenaars benoemd overeenkomstig de statuten.

§ 3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, is artikel 2:55 van overeenkomstige toepassing. Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vereniging worden goedgekeurd.

§ 4. Indien geen vereffenaars werden aangeduid overeenkomstig paragraaf 2 of paragraaf 3, benoemt de rechtbank op gemotiveerd verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de vereffenaars.

Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:110, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle schulden integraal kunnen worden betaald, dan moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten dan wel door de algemene vergadering of door het door de statuten aangewezen orgaan ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank. De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de VZW of de IVZW op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vereniging binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vereniging haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.

   De voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.

   De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

   Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van [¹ een tijdige afrekening en verantwoording ]¹.

   Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

   Het benoemingsbesluit van de vereffenaars kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

   De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vereniging, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaars, door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder van de vereniging. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

   Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.

   De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

De voorzitter van de bevoegde rechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende derde één of meer vereffenaars vervangen wegens wettige reden, na hen te hebben gehoord.

§ 1. Tenzij de statuten of [¹ het benoemingsbesluit ]¹ anders bepalen, zijn de vereffenaars bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de VZW of de IVZW.

   De statuten of het benoemingsbesluit kunnen de bevoegdheden van de vereffenaars beperken. Zodanig beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.

§ 2. De vereffenaars vertegenwoordigen de VZW of de IVZW jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

   De statuten of het benoemingsbesluit kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

§ 3. De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de VZW of van de IVZW enkel verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:122, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.

§ 1. In afwijking van artikel 2:119 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kunnen de vereffenaars van een VZW of van een IVZW de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering respectievelijk het door de statuten aangewezen orgaan, verleend overeenkomstig artikel 2:118, § 2:
1° de voortzetting van de activiteiten tot de gebeurlijke tegeldemaking ervan;
2° kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vereniging;
3° de goederen van de vereniging hypothekeren of in pand geven;
4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vereniging, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging;
5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vereniging, ongeacht of de vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging.

   De machtiging bedoeld in het eerste lid kan zowel in het benoemingsbesluit van de vereffenaars als bij later afzonderlijk besluit worden verleend.

§ 2. In geval van toepassing van artikel 2:118, § 4, kan de in paragraaf 1 bedoelde machtiging worden verleend door de rechtbank.

Indien meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen zij een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41.

   De statuten kunnen evenwel bepalen dat elke vereffenaar individueel handelend bevoegd is om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de VZW of van de IVZW. In dat geval bepalen de statuten tevens of de vereffenaars de vereniging individueel, gezamenlijk dan wel collegiaal handelend vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder, bij gebrek waaraan de vertegenwoordigingsmacht op collegiale wijze wordt uitgeoefend. Deze regeling kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig naargelang van het geval de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

   De statuten of het benoemingsbesluit kunnen deze individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kwantitatief en kwalitatief beperken. Zodanige kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig naargelang van het geval de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

De vereffenaars vervullen hun opdracht hetzij overeenkomstig de statuten, hetzij krachtens een besluit van de algemene vergadering, hetzij krachtens een rechterlijke beslissing die door een lid, een belanghebbende derde of door het openbaar ministerie kan worden gevorderd.

In de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, zenden de vereffenaars in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vereniging haar zetel heeft.

   Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten en de uitgaven vermeldt en wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde verenigingsdossier gevoegd.

   Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het verenigingsdossier gevoegd.

Elk jaar leggen de vereffenaars van de VZW of van de IVZW aan de algemene vergadering respectievelijk aan het in de statuten aangewezen orgaan de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

De vereffenaars van de VZW of van de IVZW moeten binnen drie weken de algemene vergadering respectievelijk het in de statuten aangewezen orgaan bijeenroepen wanneer één vijfde van de leden het vragen. De vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars van de VZW of van de IVZW alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.

   Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

§ 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de VZW of IVZW, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.

   Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering [¹ van de VZW of aan het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹ voorgelegd; ingeval de algemene vergadering [¹ van de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹ de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren.

§ 2. Is er een college van vereffenaars en heeft een lid van het college rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het college behoort, dan is het college gehouden artikel 9:8 na te komen, die van overeenkomstige toepassing is.

§ 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering [¹ van de VZW of aan het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹ voorgelegd; ingeval de algemene vergadering [¹ van de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹ de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.

Het actief kan slechts worden aangewend na aanzuivering van het passief.

De bestemming van het actief mag de rechten van derden niet schaden.

Het vereffeningssaldo mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden uitgekeerd aan de leden of aan de bestuurders.

   Bij ontstentenis van statutaire bepalingen, wordt de bestemming van het vereffeningssaldo vastgesteld door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk het in de statuten aangewezen orgaan van de IVZW.

   Bij ontstentenis van een besluit van de algemene vergadering respectievelijk van het in de statuten aangewezen orgaan, geven de vereffenaars aan het vereffeningssaldo een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht. De leden, de belanghebbende derden en het openbaar ministerie kunnen bij de rechtbank beroep instellen tegen het besluit van de vereffenaars.

Indien uit de in artikel 2:134, § 1, bedoelde rekeningen van de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, blijkt dat niet alle schulden integraal kunnen worden betaald, leggen de vereffenaars vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de rechtbank van het rechtsgebied waar de vereniging op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat of door een notaris.

   De rechtbank kan van de vereffenaars alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

§ 1. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering van de VZW respectievelijk voor de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, leggen de vereffenaars op de zetel van de vereniging een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen, samen met de stukken tot staving. In voorkomend geval worden deze documenten gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de leden over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle leden, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting zal worden beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.

   Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris en over de sluiting van de vereffening.

§ 2. In afwijking van paragraaf 1, brengen de vereffenaars, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij zij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voorleggen van de waarden van de vereniging en van het gebruik ervan.

   De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.

§ 3. In geval van ontbinding op grond van artikel 2:113 , § 1, 4°, bepaalt de Koning welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa die de vereniging zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.

Onverminderd artikel 2:110, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan leden of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:135; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° alle leden zijn op de algemene vergadering [¹ van de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹ aanwezig of vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

   Het resterend actief wordt bestemd voor het daartoe in de statuten aangewezen belangeloos doel, of bij gebrek daaraan, aan het belangeloos doel dat de algemene vergadering [¹ van de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan van de IVZW ]¹ aanwijst, met naleving van de aanwezigheids- en de meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

   Deze bekendmaking behelst bovendien opgave:
1° van de plaats, aangewezen door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk door de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, waar de boeken en bescheiden van de vereniging moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd:
1° in voorkomend geval, de kopie van de in artikel 2:110, § 2, bedoelde verslagen;
2° in voorkomend geval, een kopie van de in artikel 2:125 bedoelde vereffeningsstaten;
3° de uittreksels van de in de artikelen 2:9, § 1, 7°, 2:10, § 1, 7°, en 2:136 bedoelde bekendmakingen;
4° in voorkomend geval, het in artikel 2:133 bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;
5° in voorkomend geval, de lijst van de in artikel 2:119 bedoelde homologaties en bevestigingen.

   Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen.

§ 1. [¹ Indien ]¹ na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de VZW of van de IVZW werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen.

   De vordering tot heropening van de vereffening wordt ingesteld tegen de vereffenaar die laatst in functie was.

   De rechtbank beveelt slechts de heropening van de vereffening indien de waarde van het vergeten actieve vermogensbestanddeel de kosten van de heropening overschrijdt. De rechtbank kan de vereffenaar vervangen.

§ 2. Onverminderd de rechten van derden te goeder trouw, verkrijgt de VZW of de IVZW door de heropening opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vereffenaar die laatst in functie was verkrijgt opnieuw deze hoedanigheid.

§ 3. Tussen partijen heeft de heropening gevolgen vanaf de dag dat zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking bedoeld in paragraaf 4 en de artikelen 2:7 en 2:13.

§ 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de heropening van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

   Dat uittreksel vermeldt:
1° de naam en de zetel van de VZW of van de IVZW;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars en ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, de vaste vertegenwoordiger.

§ 5. Alle bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de aldus heropende vereffening.

De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de VZW of IVZW verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Bij de beëindiging van de vereffening brengen de vereffenaars verslag uit bij de rechtbank, waarbij een overzicht van de waarden van de stichting en van het gebruik ervan, alsmede het voorstel van bestemming van het actief wordt voorgelegd. De rechtbank verleent toestemming om de goederen te bestemmen met inachtneming van de statuten.

   De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.

De bestemming van het actief mag de rechten van de schuldeisers niet schaden.

De rechtsvorderingen tegen vennootschappen, verenigingen en stichtingen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen.

§ 1. Met betrekking tot vennootschappen verjaren door verloop van vijf jaren:
- alle rechtsvorderingen tegen oprichters, te rekenen vanaf de oprichting;
- alle rechtsvorderingen tegen vennoten of aandeelhouders, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, hetzij, voor de vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, §§ 2 en 3, van de bekendmaking van de sluiting van de vereffening, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur;
- alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering;
- alle rechtsvorderingen tegen leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen de vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking ervan;
- alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 2:85 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 2:102;
- alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond zou bestaan.

§ 2. Met betrekking tot verenigingen en stichtingen verjaren door verloop van vijf jaren:
- alle rechtsvorderingen tegen bestuurders, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vereniging of stichting werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking;
- alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, te rekenen van de bekendmaking van de sluiting van de vereffening voorgeschreven bij artikel 2:136 of 2:17;
- de vorderingen van schuldeisers bedoeld in artikel 2:133, te rekenen van de bekendmaking van het besluit betreffende de bestemming van het actief.

§ 3. De vordering tot heropening van de vereffening verjaart na het verstrijken van een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening. Zij kan niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van één jaar te rekenen vanaf de dag waarop het vergeten actieve vermogensbestanddeel werd ontdekt.

§ 4. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in de artikelen 12:19, 12:20 en 13:7, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.

   De vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon [¹ of van de algemene vergadering van obligatiehouders van een vennootschap ]¹ bedoeld in artikel 2:44 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.

In alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.

   De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.

   De schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten of aandeelhouders de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.

De artikelen 5, 6, 7 en 8 van het decreet van 20 juli 1831 op de drukpers zjn van toepassing op de tenlasteleggingen geuit tegen leden van een bestuursorgaan en commissarissen van besloten vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen.

Dit wetboek is van toepassing op rechtspersonen die hun statutaire zetel in België hebben.

De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

De rechtspersonen die hun statutaire zetel in het buitenland hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten.

   De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse rechtspersonen die in België een bijkantoor hebben, zijn evenwel niet ontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig [¹ de artikelen 2:24, 2:25 of 2:26 ]¹.

Zij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse rechtspersoon zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische rechtspersoon besturen.

§ 1. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.

   De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering.

   Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

§ 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.

§ 3. De door de Koning op grond van paragraaf 1 bepaalde regels gelden niet voor:
1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;
2° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
3° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;
4° vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van dezelfde wet;
5° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt.

   De vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.

   Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op:
1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen;
2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.

   Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

Microvennootschappen kunnen hun jaarrekening opstellen volgens een door de Koning vastgesteld microschema.

   De vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.

   Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op:
1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen;
2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op:
1° de niet-genoteerde kleine vennootschappen;
2° de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn;
3° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

   De niet-genoteerde kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, [¹ eerste lid, ]¹ 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening. [¹ De organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, vermelden de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, eerste lid, 6°, uitsluitend in het jaarverslag. ]¹

Het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.

§ 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 3:5 bevat:
1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd;
2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;
4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
7° alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van dit wetboek, inzonderheid de artikelen 5:77, § 1, tweede lid, 5:151, [² 6:65, § 1, tweede lid ]², 7:96, § 1, tweede lid, [¹ 7:97, § 4/1, vierde lid ]¹, en § 6, 7:102, tweede lid, 7:108, tweede lid, 7:115, § 1, tweede lid, 7:116, § 1, § 4, laatste lid, en § 6, 7:203, 7:220, §§ 1 en 2, 15:29 en 16:29;
8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:
- de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
- het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;
9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.

   Het in het eerste lid, 1°, bedoelde overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden. In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar de bedragen vermeld in de jaarrekening en verstrekt het aanvullende uitleg hierover.

§ 2. Voor genoteerde vennootschappen bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van uitmaakt en die ten minste de volgende informatie bevat:
1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code publiek kan worden geraadpleegd, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten, evenals een aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;
2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking;
3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving;
4° de informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;
5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;
6° een beschrijving van:
a) het diversiteitsbeleid dat de vennootschap voert met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;
c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;
d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar.

   Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is.

   De beschrijving bevat tevens een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht, van een ander geslacht is dan dat van de overige leden;
7° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

   De bepalingen onder 3°, 4° en 6°, zijn ook van toepassing op organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

   De bepaling onder 6°, het [² eerste en tweede lid ]² is niet van toepassing voor de vennootschappen die [² niet ]² meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.

   De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing is op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze.

§ 3. [¹ Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur als bedoeld in paragraaf 2 eveneens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.

   Het remuneratieverslag wordt op duidelijke en begrijpelijke wijze opgesteld. Het geeft een uitgebreid en volledig overzicht van de remuneratie, met inbegrip van alle voordelen in eender welke vorm, die tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar, overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals bedoeld in artikel 7:89/1, werd toegekend of verschuldigd is aan de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van nieuw aangeworven of voormalige bestuurders.

   Het remuneratieverslag bevat de volgende informatie over de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur:
1° a) het totale bedrag aan remuneratie, uitgesplitst naar onderdeel, uitgekeerd door de vennootschap of door een andere onderneming die deel uitmaakt van dezelfde groep. Deze informatie wordt verstrekt met een uitsplitsing tussen:
- de basisvergoeding;
- de variabele remuneratie: alle bijkomende remuneratie gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
- pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
- de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen;
b) het relatieve aandeel van vaste en variabele remuneratie; en
c) een toelichting van hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap;
d) informatie over hoe de prestatiecriteria zijn toegepast;
2° het aantal aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, aangeboden, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar, de voornaamste kenmerken ervan alsmede de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening ervan, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;
3° in geval van vertrek, de verantwoording en het besluit door de raad van bestuur of de raad van toezicht, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
4° in voorkomend geval, informatie over het gebruik van de mogelijkheid om variabele remuneratie terug te vorderen;
5° informatie over eventuele afwijkingen van de procedure voor de uitvoering van het remuneratiebeleid en over eventuele afwijkingen zoals bedoeld in artikel 7:89/1, § 5, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken.

   In verband met de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, alsook de personen belast met het dagelijks bestuur wordt die informatie op individuele basis verstrekt. In verband met de andere personen belast met de leiding wordt de informatie als bedoeld in het derde lid, 1°, 4° en 5°, als één geheel verstrekt, terwijl de informatie als bedoeld in het derde lid, 2° en 3°, op individuele basis wordt verstrekt.

   Het remuneratieverslag beschrijft ook de jaarlijkse verandering in de remuneratie, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, van andere werknemers van de vennootschap dan de bestuurders, de leden van de directieraad en de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur over minstens vijf boekjaren en gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die een vergelijking mogelijk maakt.

   Het remuneratieverslag vermeldt tevens de ratio tussen de hoogste remuneratie van de managementleden als bedoeld in het derde lid, en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de werknemers als bedoeld in het vierde lid.

   Deze paragraaf doet geen afbreuk aan de artikelen 7:91 en 7:92 en aan de wettelijke bepalingen voorzien in bijzondere wetten.

   Voor de toepassing van dit wetboek wordt met "andere personen belast met de leiding" verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 7:104. ]¹

[¹ § 3/1. Genoteerde vennootschappen maken geen melding in hun remuneratieverslag van bijzondere categorieën van persoonsgegevens van individuele natuurlijke personen als bedoeld in artikel 9, lid 1, van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van richtlijn 95/46/EG of van persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele natuurlijke personen.

   Vennootschappen verwerken de in het remuneratieverslag opgenomen persoonsgegevens van natuurlijke personen krachtens dit artikel teneinde de transparantie van de vennootschappen met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur te vergroten zodat zij meer verantwoording afleggen en aandeelhouders beter toezicht kunnen uitoefenen over hun remuneratie.

   Onverminderd een eventuele langere, in specifieke wettelijke bepalingen vastgestelde termijn stellen vennootschappen de persoonsgegevens van natuurlijke personen die ingevolge dit artikel in het remuneratieverslag zijn opgenomen, niet langer dan tien jaar na de publicatie van het remuneratieverslag voor het publiek beschikbaar. ]¹

§ 4. Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan alle volgende voorwaarden:
1° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;
2° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar;
3° de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is:
- balanstotaal, als bedoeld in artikel 1:26, § 1;
- jaaromzet, als bedoeld in artikel 1:26, § 1.

   Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 1:24, § 5, van toepassing.

   In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag een verklaring met de volgende informatie:
a) een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;
b) een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;
c) de resultaten van dit beleid;
d) de voornaamste risico's verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en de wijze waarop de vennootschap deze risico's beheert;
e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren relevant voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

   Om de verklaring van niet-financiële informatie op te maken steunt de vennootschap op Europese en internationale erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij heeft gesteund.

   De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop vennootschappen mogen steunen.

   Waar dit passend wordt geacht, bevat de niet-financiële verklaring ook de relevante verwijzingen naar een aanvullende uitleg betreffende de financiële bedragen in de jaarrekening.

   Wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

   In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de rapportering van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

   De vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in [² paragraaf 1, tweede lid ]², opgenomen verplichting.

   Een dochtervennootschap wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer de moedervennootschap de betreffende informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen, overeenkomstig artikel 3:30, § 2.

   De vennootschap die de niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag gevoegd.

Voor de toepassing van deze afdeling wordt verstaan onder:
1° vennootschap actief in de winningsindustrie: een vennootschap met, volledig of gedeeltelijk, activiteiten op het gebied van exploratie, prospectie, opsporing, ontwikkeling en winning van mineralen, aardolie, aardgas en andere stoffen, binnen de economische activiteiten die vallen onder sectie B, afdelingen 05 tot 08, van bijlage I bij verordening (EG) nr. 1983/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 tot vaststelling van de statistische classificatie van economische activiteiten NACE Rev. 2;
2° vennootschap actief in de houtkap van oerbossen: een vennootschap met activiteiten in oerbossen die vallen onder sectie A, afdeling 02, groep 02.2, van dezelfde bijlage.

§ 1. Genoteerde vennootschappen, organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, vennootschappen bedoeld in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, alsook vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat de criteria worden berekend op enkelvoudige basis tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is, en die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stellen elk jaar een verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt.

   Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op:
1° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
2° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting;
3° de onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie vallende vennootschappen die een dochtervennootschap of moedervennootschap zijn, indien de onderstaande voorwaarden zijn vervuld:
a) de moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie;
b) de door een dergelijke vennootschap aan overheden verrichte betalingen zijn opgenomen in het geconsolideerde verslag dat de moedervennootschap opstelt overeenkomstig artikel 3:31;
4° de vennootschappen die een verslag over de betalingen aan overheden opstellen en dit verslag openbaar maken overeenkomstig de verslaggevingsvereisten van een derde land die overeenkomstig artikel 47 van de richtlijn 2013/34/EU als gelijkwaardig aan de vereisten van deze afdeling zijn beoordeeld. Deze vennootschappen zijn verplicht dit verslag openbaar te maken.

§ 2. Het verslag wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen is deze onderafdeling niet van toepassing op:
1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;
2° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.

De jaarrekening moet door toedoen van het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

   Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

   Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De niet-genoteerde kleine vennootschappen, de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, en de microvennootschappen mogen hun jaarrekening, die respectievelijk krachtens artikel 3:2, eerste lid, of krachtens artikel 3:3, eerste lid, in een verkorte vorm of microvorm is opgesteld, in deze verkorte vorm of microvorm openbaar maken.

§ 1. Binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, worden door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd bij de Nationale Bank van België:
1° een stuk met de volgende gegevens: de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de leden van het bestuursorgaan, naar gelang van het geval, en van de commissaris in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornaam, het beroep, het professioneel adres van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut worden vermeld. Het bestuursorgaan vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;
2° een overzicht van de bestemming van het resultaat indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;
3° een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van de uitgifte van de authentieke of het dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;
4° het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 3:74;
5° een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden vermeld:
a) het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten daarvan, gewaarborgd door de Belgische overheid;
b) het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen;
c) het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen;
6° in voorkomend geval, een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 3:6. Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen. Deze verplichting geldt niet voor de niet-genoteerde kleine vennootschappen of de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen;
7° een lijst van vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming bezit zoals bepaald in artikel 1:22. Voor elk van deze ondernemingen worden de volgende gegevens vermeld:
a) de naam, de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen;
b) het aantal maatschappelijke rechten dat de vennootschap rechtstreeks houdt en het percentage vertegenwoordigd door dit bezit, evenals het percentage maatschappelijke rechten dat dochtervennootschappen houden;
c) het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is.

   Het aantal gehouden maatschappelijke rechten en het percentage dat ze vertegenwoordigen worden in voorkomend geval vermeld per soort van uitgegeven maatschappelijke rechten. Dezelfde gegevens worden verstrekt over de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden conversie- en inschrijvingsrechten.

   Het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is, mogen worden weggelaten indien de betrokken onderneming deze gegevens niet moet openbaar maken; deze uitzondering geldt evenwel niet voor dochterondernemingen.

   Het bedrag van het eigen vermogen en van het nettoresultaat van de buitenlandse ondernemingen wordt uitgedrukt in vreemde munt. Deze munt wordt vermeld.

   In deze lijst wordt in voorkomend geval een overzicht toegevoegd van ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is in haar hoedanigheid van onbeperkt aansprakelijke vennoot of lid.

   Voor elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is, worden volgende gegevens verstrekt: de naam, de zetel, de rechtsvorm en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen.

   De jaarrekening van elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is wordt bij dit overzicht gevoegd en samen hiermee openbaar gemaakt. Op voorwaarde dat dit in het overzicht wordt vermeld, is dit voorschrift echter niet van toepassing wanneer de jaarrekening van deze onderneming zelf wordt openbaar gemaakt op een wijze die strookt met artikel 3:10 of daadwerkelijk wordt openbaar gemaakt in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, overeenkomstig artikel 16 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017. Dit voorschrift is evenmin van toepassing op een maatschap;
8° de sociale balans voorgeschreven door de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid;
9° voor de vennootschappen waarin de overheid of één of meer publiekrechtelijke rechtspersonen een controle uitoefent zoals gedefinieerd in artikel 1:14: een remuneratieverslag met een overzicht, op individuele basis, van het bedrag van de remuneratie en andere betaalde voordelen, zowel in geld als in natura, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders wat betreft hun mandaat als lid van het bestuursorgaan tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar werden toegekend;
10° alle andere documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens dit wetboek.

§ 2. Informatie die reeds afzonderlijk in de jaarrekening wordt vermeld hoeft niet te worden herhaald in een document dat overeenkomstig dit artikel moet worden neergelegd.

§ 3. Indien de stukken bedoeld in dit artikel niet werden neergelegd overeenkomstig paragraaf 1, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De Koning bepaalt onder welke voorwaarden en op welke wijze de stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12 worden neergelegd en stelt het bedrag vast van de openbaarmakingskosten, alsook de wijze van betaling.

   Hij bepaalt welke categorieën van vennootschappen die neerlegging anders mogen uitvoeren dan langs elektronische weg.

   Behoudens overmacht dragen de rechtspersonen die hun jaarrekening, en in voorkomend geval hun geconsolideerde jaarrekening, openbaar maken door neerlegging bij de Nationale Bank van België meer dan één maand na het verstrijken van de in artikel 3:10, tweede lid, in artikel 3:20, § 1, tweede lid, in artikel 3:35, tweede lid, of in artikel 2:99, tweede lid, bedoelde termijn van zeven maanden na afsluiting van het boekjaar, bij in de door de federale toezichthoudende overheden gemaakte kosten voor de opsporing en controle van ondernemingen in moeilijkheden.

   Deze bijdrage bedraagt:
- 400 euro, wanneer de jaarrekening of, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening neergelegd wordt tijdens de negende maand na de afsluiting van het boekjaar;
- 600 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de tiende maand en tot de twaalfde maand na de afsluiting van het boekjaar;
- 1 200 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de dertiende maand na de afsluiting van het boekjaar.

   De in het vorig lid bedoelde bedragen worden teruggebracht tot respectievelijk 120, 180 en 360 euro voor de kleine vennootschappen of microvennootschappen die gebruik maken van de mogelijkheid bedoeld in artikel 3:11 om hun jaarrekening volgens het verkort schema of microschema openbaar te maken.

   Deze bijdrage wordt door de Nationale Bank van België samen met de kosten voor de openbaarmaking van de betrokken jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening geïnd voor rekening van de federale overheid, volgens de modaliteiten die de Koning bepaalt.

De neerlegging wordt slechts aanvaard indien de bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van artikel 3:13 zijn nageleefd. Tenzij andersluidend bericht vanwege de Nationale Bank van België aan de vennootschap binnen acht werkdagen na de datum van ontvangst van de stukken, wordt de neerlegging geacht te zijn aanvaard op de datum van de neerlegging.

   Wanneer op grond van de rekenkundige en logische controles van de Nationale Bank van België, in de neergelegde jaarrekening fouten blijken, brengt zij die ter kennis van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar commissaris.

   Wanneer uit die kennisgeving blijkt dat de neergelegde jaarrekening volgens het oordeel van de Nationale Bank van België wezenlijke fouten bevat, legt de vennootschap binnen twee maanden te rekenen van de verzending van de lijst met fouten een verbeterde versie van de jaarrekening neer.

De Nationale Bank van België verstrekt op ieders verzoek een kopie, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12, hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren.

   De Koning stelt het bedrag vast van de kosten die aan de Nationale Bank van België moeten worden betaald om de kopieën bedoeld in het eerste lid te verkrijgen.

   Enkel de kopieën die de Nationale Bank van België verstrekt, gelden als bewijs van de neergelegde stukken. De griffies van de ondernemingsrechtbanken verkrijgen van de Nationale Bank van België, onverwijld en kosteloos, een kopie van alle stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12, op de wijze bepaald door de Koning.

Wanneer een vennootschap naast de bij de artikelen 3:10 en 3:12 voorgeschreven openbaarmaking, haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel op een andere wijze verspreidt, moeten zij worden weergegeven in de vorm en met de inhoud van de documenten die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verslag van de commissaris. Zij moeten vergezeld gaan van de tekst van dit verslag. Heeft de commissaris over de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven, dan mag de tekst van zijn verslag worden vervangen door zijn verklaring.

Onverminderd de openbaarmaking vereist door de artikelen 3:10 en 3:12, kunnen vennootschappen ook een verkorte versie van hun jaarrekening verspreiden, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. Wanneer de jaarrekening nog niet is neergelegd, wordt hiervan melding gemaakt. Deze verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissaris. Er moet evenwel worden vermeld of een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud of een afkeurende verklaring werd gegeven, dan wel of de commissaris geen oordeel heeft kunnen uitspreken. Ook moet in voorkomend geval worden vermeld of de commissaris in zijn verslag in het bijzonder de aandacht heeft gevestigd op bepaalde aangelegenheden, ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd geformuleerd in de verklaring.

De Algemene Directie Statistiek - Statistics Belgium van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie zendt aan de Nationale Bank van België, op haar verzoek, kosteloos de jaarrekeningen en andere boekhoudkundige stukken waarvan de mededeling aan het Nationaal Instituut voor de Statistiek wordt opgelegd overeenkomstig de wet van 4 juli 1962 waarbij de regering wordt gemachtigd statistische en andere onderzoekingen te houden betreffende de demografische, economische en sociale toestand van het land.

   De Nationale Bank van België is bevoegd om op de wijze die de Koning bepaalt, naamloze globale statistieken op te maken en te publiceren betreffende de gegevens of een gedeelte van de gegevens uit de stukken die haar overeenkomstig het eerste lid en overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 zijn toegezonden.

§ 1. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering en ingediend overeenkomstig de artikelen 3:1 en 3:10, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

   Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de vennootschap.

§ 2. Tenzij de correctie resulteert uit de rechtzetting door het bestuursorgaan van loutere materiële fouten, moet zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist.

§ 1. Elke buitenlandse vennootschap, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden haar jaarrekening, en in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, over het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.

   Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

   De Koning kan van de vorige leden afwijken voor de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, als bedoeld in artikel 3, 8°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU.

§ 2. De artikelen 3:12 tot 3:16 zijn van toepassing op de stukken bedoeld in paragraaf 1.

§ 3. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor de jaarrekening van het bijkantoor van een vennootschap die niet is onderworpen aan het boekhoudrecht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, en waarvan het boekhoudrecht ook niet gelijkwaardig is aan het Europese boekhoudstelsel neergelegd in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:1, § 2.

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:
1° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;
3° de vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van deze wet;
4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan:
- onder "consoliderende vennootschap", de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;
- onder "vennootschappen opgenomen in de consolidatie", de consoliderende vennootschap evenals haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen;
- onder "dochteronderneming", indien zij onder controle staat van een Belgische vennootschap,
1° de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht,
2° het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en
3° de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstuitkering, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard;
- onder "geconsolideerd geheel", het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert.

   Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorgeschreven in het eerste lid.

In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

   Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.

   De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.

§ 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.

§ 2. De beslissing om gebruik te maken van de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.

   Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap of van een Europese vennootschap, door de vennoten verenigd in vergadering of een algemene vergadering met een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten van de vennoten of aandeelhouders;
2° de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 3:29, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap;
3° a) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van richtlijn 2013/34/EU;
b) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn of overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van verordening (EG) 1606/2002 zijn opgesteld of op een wijze die hiermee gelijkwaardig is overeenkomstig de verordening 1569/2007; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;
4° a) een kopie van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 3:32 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten of aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door het bestuursorgaan van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 2:33, 3:13, 3:14, eerste tot tweede lid, en 3:15 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 3:14, tweede lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;
b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen;
c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun terbeschikkingstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;
d) de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b), wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 3:35 en 3:36 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).

§ 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap:
1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in paragraaf 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;
2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die de in paragraaf 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;
3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van paragraaf 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;
4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.

§ 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de paragrafen 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.

De in de artikelen 3:25 en 3:26 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, is genoteerd.

De artikelen 3:25 en 3:26 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd:
1° ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;
2° op verzoek van een overheid of rechter voor eigen kennisneming.

De Koning bepaalt de regels om de consolidatiekring vast te stellen.

§ 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel gebeurt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.

   Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.

De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.

§ 1. Het bestuursorgaan voegt bij de geconsolideerde jaarrekening een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

   Dit verslag bevat:
1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling van het bedrijf en van de resultaten en de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

   In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

   In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening;
2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;
4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
5° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:
- de doelstellingen en het beleid van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
- het door de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;
6° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité van de consoliderende vennootschap of van de vennootschap waarin het hoofdbedrijf van het consortium is gevestigd;
7° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zodra een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, in het geconsolideerde geheel voorkomt;
8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
9° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

   Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 3:6 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De informatie die moet worden verstrekt onder 7° moet, in voorkomend geval, worden opgenomen in het deel van het verslag dat de verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat, zoals bepaald in artikel 3:6, § 2.

§ 2. Deze paragraaf is van toepassing op vennootschappen die voldoen aan al de volgende voorwaarden:
1° de vennootschap is een moedervennootschap, als bedoeld in artikel 1:15, 1° ;
2° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;
3° de vennootschap overschrijdt op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar en op geconsolideerde basis de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar.

   Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand op geconsolideerde basis is artikel 1:26, § 3, van toepassing.

   In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de groep evenals van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het in paragraaf 1 bedoelde jaarverslag over de geconsolideerde rekening, een verklaring met de volgende informatie:
a) een korte beschrijving van de activiteiten van de groep;
b) een beschrijving van het door de groep gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;
c) de resultaten van dit beleid;
d) de voornaamste risico's verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de groep, waaronder, waar relevant en evenredig, zijn zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de groep deze risico's beheert;
e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

   Voor de opmaak van de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie steunt de vennootschap op Europese en internationaal erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk model zij heeft gesteund.

   De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop de vennootschap mag steunen.

   Waar dit passend wordt geacht, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie tevens de relevante verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de financiële bedragen in de geconsolideerde jaarrekeningen.

   Wanneer de groep geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

   In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de moedervennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de bekendmaking van deze informatie naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt ernstige schade zou berokkenen aan de commerciële positie van de groep, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

   De moedervennootschap die een geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

   De moedervennootschap die tevens een dochtervennootschap is als bedoeld in artikel 1:15, 2°, wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer zij en haar dochtervennootschappen al in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, dat de moedervennootschap overeenkomstig deze paragraaf heeft opgesteld.

   De moedervennootschap die de geconsolideerde niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om een verklaring van niet-financiële informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Het jaarverslag vermeldt in dit geval dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd.

Het bestuursorgaan van een vennootschap die verplicht is om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig artikel 3:22 tot 3:28 en die actief is in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stelt elk jaar een geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt. Deze verplichting geldt eveneens voor vennootschappen die op grond van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de geconsolideerde jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, of op grond van artikel 18 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 houdende het statuut van de vereffeningsinstellingen en de met deze instellingen gelijkgestelde instellingen, verplicht zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

Het verslag bedoeld in artikel 3:33 wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de geconsolideerde jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten of aandeelhouders van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.

   Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten of aandeelhouders en openbaar gemaakt.

De artikelen 2:33, 3:12, § 1, 1°, en 3:13 tot 3:18, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.

   Voor de toepassing van artikel 3:14, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.

   De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar worden gemaakt in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:1 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

   De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:1 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

   De Koning kan voor vennootschappen die een door hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen, evenals die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:30 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

   De artikelen 3:22 tot 3:36, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:30 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

§ 2. De Koning kan voor vennootschappen die een door Hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen, evenals die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.

§ 1. De minister bevoegd voor Economie of zijn afgevaardigde kan in bijzondere gevallen, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

   Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft of zijn afgevaardigde.

   De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

   De vennootschap waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening.

§ 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

§ 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:
1° de leden van het bestuursorgaan die de artikelen 3:1, § 1, tweede lid, 3:10 en 3:12 overtreden;
2° de leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 3:1, § 1, eerste lid, 3:37 en 3:38 overtreden;
3° de leden van het bestuursorgaan, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de artikelen 3:21 tot 3:32 en 3:36 en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden.

   In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

   De leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 3:1, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard.

§ 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor de betaling van de geldboetes waartoe hun leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers krachtens paragraaf 1 zijn veroordeeld.

Met opsluiting van vijf jaar tot tien jaar en met geldboete van zesentwintig euro tot tweeduizend euro worden gestraft:
1° zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap:
- hetzij door valse handtekeningen te plaatsen;
- hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen;
- hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen;
- hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot voorwerp hebben op te nemen of vast te stellen;
2° zij die gebruik maken van die valse akten.

   Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten of aandeelhouders ter inzage is gelegd.

De leden van een bestuursorgaan, evenals de personen die met het bestuur van een vestiging in België zijn belast, die een van de in de artikelen 2:24, § 1, 7°, § 2, 8°, en § 3, 2°, 3:5 en 3:6 bedoelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

   Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 3:18, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 3:18 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 3:18, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door de Algemene Directie Statistiek - Statistics Belgium van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie noch door de Nationale Bank van België.

§ 1. Het bestuursorgaan maakt ieder jaar een jaarrekening op [¹ ... ]¹.

   De jaarrekening van de VZW of de IVZW, alsook de begroting van het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop deze jaarrekening betrekking heeft, moeten binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

   Het bestuursorgaan maakt elk jaar een inventaris op volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning [¹ en maakt de in het eerste lid bedoelde jaarrekening op in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning ]¹.

§ 2. Kleine VZW's of IVZW's kunnen hun jaarrekening opmaken overeenkomstig een door de Koning bepaald vereenvoudigd model indien op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria worden overschreden:
1° een jaargemiddelde van 5 werknemers, bepaald overeenkomstig artikel 1:28, § 5;
2° in totaal 334 500 euro aan andere dan niet-recurrente ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde;
3° in totaal 1 337 000 euro aan bezittingen;
4° in totaal 1 337 000 euro aan schulden.

   De Koning kan de in het eerste lid bedoelde bedragen aanpassen aan de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

§ 3. Kleine VZW's of IVZW'S kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt.

§ 4. MicroVZW's of microIVZW's kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een microschema dat de Koning vaststelt.

§ 5. Paragraaf 1, derde lid, en [¹ paragrafen 2 tot 4 ]¹ zijn niet van toepassing op:
1° VZW's of IVZW's die wegens de aard van hun hoofdactiviteit zijn onderworpen aan bijzondere, uit een wetgeving of een overheidsreglementering voorvloeiende, regels betreffende het houden van hun boekhouding en betreffende hun jaarrekening, voor zover zij minstens gelijkwaardig zijn aan die bepaald op grond van deze titel;
2° verenigingen als bedoeld in artikel 1, 1°, van de wet van 4 juli 1989 betreffende de beperking en de controle van de verkiezingsuitgaven voor de verkiezingen van de federale Kamers, de financiering en de open boekhouding van de politieke partijen.

§ 6. Andere dan kleine VZW's of IVZW's moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de [¹ in de jaarrekening weergegeven verrichtingen ]¹.

   De commissaris wordt door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren.

§ 7. Binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan door de algemene vergadering wordt de jaarrekening van de andere VZW's of IVZW's dan de VZW's of IVZW's die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de in paragraaf 2 bedoelde criteria overschrijden door de bestuurders neergelegd bij de Nationale Bank van België.

   Overeenkomstig het eerste lid worden gelijktijdig neergelegd:
1° een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en in voorkomend geval van de commissarissen die in functie zijn;
2° in voorkomend geval, het verslag van de commissaris;
3° in voorkomend geval, het jaarverslag.

   De Koning bepaalt de modaliteiten en de voorwaarden voor de neerlegging van de in het eerste en het tweede lid bedoelde stukken, evenals het bedrag en de wijze van betaling van de kosten van de openbaarmaking. De neerlegging wordt alleen aanvaard indien de op grond van dit lid vastgestelde bepalingen worden nageleefd.

   Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging wordt daarvan melding gemaakt in een door de Nationale Bank van België aangelegd bestand op een drager en volgens de nadere regels die de Koning vaststelt. De tekst van de vermelding wordt door de Nationale Bank van België neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die het dossier van de VZW of IVZW als bedoeld in artikel 2:7 aanlegt en wordt bij dat dossier gevoegd.

   De Nationale Bank van België reikt aan degenen die er, zelfs schriftelijk, om vragen, een kopie in de door de Koning vastgestelde vorm uit, hetzij van alle stukken die haar op grond van het eerste en het tweede lid worden overgezonden, hetzij van de stukken als bedoeld in het eerste en het tweede lid die haar worden overgezonden en betrekking hebben op de met name genoemde verenigingen en op bepaalde jaren. De Koning stelt het bedrag vast dat aan de Nationale Bank van België moet worden betaald voor de verkrijging van de in dit lid bedoelde kopieën.

   De griffies van de rechtbanken ontvangen van de Nationale Bank van België kosteloos en onverwijld een kopie van alle stukken bedoeld in het eerste en het tweede lid in de vorm die door de Koning is vastgesteld.

   De Nationale Bank van België is bevoegd om, volgens de nadere regels die de Koning vaststelt, algemene en anonieme statistieken op te maken en bekend te maken over het geheel of een gedeelte van de gegevens vervat in de stukken die haar met toepassing van het eerste en het tweede lid worden overgezonden.

§ 8. Paragraaf 7, eerste lid, is niet van toepassing op de in paragraaf 5, 2°, bedoelde verenigingen.

§ 9. De minister bevoegd voor Justitie of zijn afgevaardigde kan in bijzondere gevallen, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

   De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

   De VZW of IVZW waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening.

§ 1. De bestuursorganen van de andere dan de kleine VZW's of IVZW's, stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

§ 2. Het jaarverslag bedoeld in paragraaf 1 bevat:
1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van de activiteiten en van de positie van de vereniging, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de activiteiten en van de positie van de vereniging die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van deze activiteiten.

   In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vereniging, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke activiteiten van de vereniging, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden.

   In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar en aanvullende uitleg over de bedragen vermeld in de jaarrekening;
2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vereniging aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vereniging;
4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vereniging;
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
7° wat betreft het gebruik door de vereniging van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:
a) de doelstellingen en het beleid van de vereniging inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
b) het door de vereniging gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico.

§ 1. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door de algemene vergadering en ingediend overeenkomstig artikel 3:47, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

   Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de VZW of IVZW.

   &bsp;§ 2. Tenzij de correctie resulteert uit de rechtzetting door het bestuursorgaan van loutere materiële fouten, moet zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist.

Elke buitenlandse vereniging, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden haar jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vereniging valt.

   Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

§ 1. Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het bestuursorgaan van de stichting de jaarrekening van het voorbije boekjaar op [¹ ... ]¹, alsook de begroting van het volgende boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop deze jaarrekening betrekking heeft.

   Het bestuursorgaan maakt elk jaar een inventaris op volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning [¹ en maakt de in het eerste lid bedoelde jaarrekening op in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning ]¹.

§ 2. Kleine stichtingen kunnen hun jaarrekening opmaken overeenkomstig een door de Koning bepaald vereenvoudigd model indien op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria worden overschreden:
1° een jaargemiddelde van 5 werknemers, bepaald overeenkomstig artikel 1:28, § 5;
2° in totaal 334 500 euro aan andere dan niet-recurrente ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde;
3° in totaal 1 337 000 euro aan bezittingen;
4° in totaal 1 337 000 euro aan schulden.

   De Koning kan de in het eerste lid bedoelde bedragen aanpassen aan de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

§ 3. Kleine stichtingen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt.

§ 4. Microstichtingen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een microschema dat de Koning vaststelt.

§ 5. Paragraaf 1, laatste lid, en de [¹ paragrafen 2 tot 4 ]¹ zijn niet van toepassing op stichtingen die wegens de aard van hun hoofdactiviteit zijn onderworpen aan bijzondere, uit een wetgeving of een overheidsreglementering voortvloeiende regels betreffende het houden van hun boekhouding en betreffende hun jaarrekeningen voor zover deze regels minstens gelijkwaardig zijn aan die voorgeschreven op grond van deze titel.

§ 6. Andere dan kleine stichtingen moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de [¹ in de jaarrekening weergegeven verrichtingen ]¹.

   De commissaris wordt door het bestuursorgaan benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren.

§ 7. Binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan door het bestuursorgaan wordt de jaarrekening van de andere stichtingen dan de stichtingen die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de in paragraaf 2 bedoelde criteria overschrijden door de bestuurders neergelegd bij de Nationale Bank van België.

   Overeenkomstig het eerste lid worden gelijktijdig neergelegd:
1° een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en in voorkomend geval van de commissarissen die in functie zijn;
2° in voorkomend geval, het verslag van de commissaris;
3° in voorkomend geval, het jaarverslag.

   De Koning bepaalt de modaliteiten en de voorwaarden voor de neerlegging van de in het eerste en het tweede lid bedoelde stukken, evenals het bedrag en de wijze van betaling van de kosten van de openbaarmaking. De neerlegging wordt alleen aanvaard indien de op grond van dit lid vastgestelde bepalingen worden nageleefd.

   Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging wordt daarvan melding gemaakt in een door de Nationale Bank van België aangelegd bestand op een drager en volgens de nadere regels die de Koning vaststelt. De tekst van de vermelding wordt door de Nationale Bank van België neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die het dossier van de stichting als bedoeld in artikel 2:7 aanlegt en wordt bij dat dossier gevoegd.

   De Nationale Bank van België reikt aan degenen die er, zelfs schriftelijk, om vragen, een kopie in de door de Koning vastgestelde vorm uit, hetzij van alle stukken die haar op grond van het eerste en het tweede lid worden overgezonden, hetzij van de stukken als bedoeld in het eerste en het tweede lid die haar worden overgezonden en betrekking hebben op de met name genoemde stichtingen en op bepaalde jaren. De Koning stelt het bedrag vast dat aan de Nationale Bank van België moet worden betaald voor de verkrijging van de in dit lid bedoelde kopieën.

   De griffies van de rechtbanken ontvangen van de Nationale Bank van België kosteloos en onverwijld een kopie van alle stukken bedoeld in het eerste en het tweede lid in de vorm die door de Koning is vastgesteld.

   De Nationale Bank van België is bevoegd om, volgens de nadere regels die de Koning vaststelt, algemene en anonieme statistieken op te maken en bekend te maken over het geheel of een gedeelte van de gegevens vervat in de stukken die haar met toepassing van het eerste en het tweede lid worden overgezonden.

§ 8. De minister bevoegd voor Justitie of zijn afgevaardigde kan in bijzondere gevallen, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

   De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

   De stichting waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening.

Het bestuursorgaan van de andere dan de kleine stichtingen, stelt een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.

   Het jaarverslag bevat tenminste de in artikel 3:48, § 2, bedoelde gegevens.

De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door het bestuursorgaan en ingediend overeenkomstig artikel 3:51, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

   Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de stichting.

Elke buitenlandse stichting, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden haar jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de stichting valt.

   Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de statutaire jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening, voor zover deze controle:
1° door het recht van de Europese Unie wordt voorgeschreven;
2° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot kleine vennootschappen;
3° op vrijwillige basis op verzoek van kleine vennootschappen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74 of 3:80.

Onder "netwerk" wordt verstaan de grotere structuur:
1° die op samenwerking is gericht en waartoe een bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor behoort, en
2° die duidelijk is gericht op winst- of kostendeling, of het delen van gemeenschappelijke eigendom, zeggenschap of bestuur, een gemeenschappelijk beleid en procedures inzake kwaliteitsbeheersing, een gemeenschappelijke bedrijfsstrategie, het gebruik van een gemeenschappelijke merknaam of een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen.

Onder "geregistreerd auditkantoor" wordt verstaan, een auditkantoor dat is erkend in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en dat voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 10, § 2, van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en dat apart wordt vermeld in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren.

§ 1. De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 2. Onverminderd de rol toegekend aan de ondernemingsraad zoals omschreven in de artikelen 3:88 en 3:89, beslist de algemene vergadering op basis van een voorstel geformuleerd door het bestuursorgaan.

§ 3. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.

   De aanbeveling van het auditcomité wordt gemotiveerd.

   Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd.

§ 4. Elk besluit inzake benoeming of vernieuwing van het mandaat van een commissaris zonder naleving van de paragrafen 1 tot 3 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.

§ 5. Contractuele bepalingen die de keuze van de algemene vergadering beperken tot bepaalde categorieën of lijsten van bedrijfsrevisoren, bedrijfsrevisorenkantoren of geregistreerde auditkantoren met betrekking tot de benoeming van een bepaalde commissaris of van een bepaalde bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van die vennootschap, zijn verboden. Ingeval zulke bepalingen bestaan, zijn zij nietig.

Als er geen commissarissen zijn of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van iedere belanghebbende, een bedrijfsrevisor wiens honoraria hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging is voorzien. Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.

Ingeval een bedrijfsrevisorenkantoor als bedoeld in artikel 3, 2°, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, of een geregistreerd auditkantoor wordt aangesteld als commissaris, wordt ten minste één bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon aangesteld als vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor met handtekeningsbevoegdheid.

   Voor de aanstelling en de opdrachtbeëindiging van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor die als commissaris wordt benoemd, gelden dezelfde bekendmakingregels als wanneer deze vaste vertegenwoordiger die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

§ 1. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

§ 2. De commissaris belast met een opdracht van wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten bij dezelfde organisatie uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat.

§ 3. In afwijking van paragraaf 2, kan de organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 beslissen om het mandaat van de commissaris te hernieuwen:
a) om de wettelijke controle alleen te verrichten, voor zover de organisatie van openbaar belang zich kan baseren op een openbare aanbestedingsprocedure bedoeld in artikel 17, lid 4, a), van de verordening nr. 537/2014;
b) om de wettelijke controle samen met één of meerdere andere commissarissen te verrichten, die een college van elkaar onafhankelijke commissarissen vormen belast met de gezamenlijke controle.

   De hernieuwingen bedoeld in het eerste lid laten een totale maximale duur toe van:
a) achttien jaar, met name maximum drie bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om het mandaat van de commissaris in functie te hernieuwen;
b) vierentwintig jaar, met name maximum vijf bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om meerdere commissarissen aan te stellen belast met de gezamenlijke controle.

§ 4. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3 en onverminderd paragraaf 5, mogen noch de commissaris, noch, indien van toepassing, een lid van het netwerk in de Europese Unie waartoe hij behoort, de wettelijke controle van dezelfde organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 uitvoeren in de daaropvolgende periode van vier jaar.

§ 5. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3, kan de organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, op uitzonderlijke basis, het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren verzoeken een verlenging toe te staan op basis waarvan de organisatie van openbaar belang opnieuw dezelfde commissaris kan benoemen voor de wettelijke controleopdracht overeenkomstig de voorwaarden van paragraaf 3. De duur van dit nieuw mandaat bedraagt ten hoogste twee jaar.

§ 1. Diegenen die zich in een positie bevinden die een onafhankelijke taakuitoefening, overeenkomstig de regels geldend voor het beroep van bedrijfsrevisoren, in het gedrang kan brengen, kunnen niet tot commissaris benoemd worden. De commissarissen moeten er op toezien dat zij na hun benoeming niet in een dergelijke positie worden geplaatst. Hun onafhankelijkheid is in elk geval vereist zowel gedurende de periode waarop de te controleren jaarrekening betrekking heeft, als gedurende de periode waarin de wettelijke controle wordt uitgevoerd.

§ 2. Aldus mogen de commissarissen in de vennootschap die aan hun wettelijke controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bedoeld in artikel 1:20, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden, die zal worden vervuld tijdens de duur van hun mandaat of erna, en die de onafhankelijke uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang zou kunnen brengen.

§ 3. Zij kunnen gedurende een tijdvak van twee jaar na het einde van hun mandaat van commissaris, noch in de vennootschap die aan hun wettelijke controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bedoeld in artikel 1:20, een mandaat van lid van het bestuursorgaan of enige andere functie aanvaarden.

   De bedrijfsrevisor die als vennoot, medewerker of werknemer van de commissaris direct betrokken was bij de wettelijke controle, kan de mandaten of functies bedoeld in het eerste lid pas aanvaarden nadat een periode van ten minste één jaar is verstreken sinds zijn directe betrokkenheid bij de wettelijke controle.

§ 4. Paragraaf 2 is eveneens van toepassing op de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten, of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, alsook de leden van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort en op de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 1:20.

§ 5. Gedurende twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris, mag de bedrijfsrevisor of mogen de leden van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de bedrijfsrevisor behoort, geen prestaties verrichten die zijn onafhankelijkheid als commissaris in het gedrang zouden kunnen brengen.

   Behalve in uitzonderlijke naar behoren gemotiveerde gevallen, zal de bedrijfsrevisor niet als commissaris kunnen benoemd worden wanneer hij of een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe hij behoort, binnen de twee jaar voorafgaand aan de benoeming als commissaris:
1° regelmatig bijstand heeft verleend of heeft deelgenomen aan het voeren van de boekhouding of aan de opstelling van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening van de betrokken vennootschap, van een Belgische vennootschap die haar controleert of één van haar belangrijke Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen;
2° tussengekomen is in de werving van personen die deel uitmaken van een orgaan of van het leidinggevend personeel van de betrokken vennootschap, van een Belgische vennootschap die haar controleert of van één van haar belangrijke Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen.

§ 1. Een commissaris alsook ieder lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe een commissaris behoort, mogen noch direct, noch indirect verboden niet-controlediensten verstrekken aan de vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en de ondernemingen waarover zij de controle heeft binnen de Europese Unie tijdens:
1° de periode tussen het begin van de gecontroleerde periode en het uitbrengen van het controleverslag; en
2° het boekjaar onmiddellijk voorafgaand aan de onder 1° bedoelde periode, voor de diensten bedoeld in paragraaf 2, 3°.

§ 2. Voor de toepassing van paragraaf 1 wordt onder "verboden niet-controlediensten" verstaan:
1° diensten die de vervulling van een rol bij het bestuur of de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, inhouden;
2° boekhouding en de opstelling van boekhoudkundige documenten en financiële overzichten;
3° de ontwikkeling en de tenuitvoerlegging van procedures voor interne controle en risicobeheer die verband houden met de opstelling en/of controle van financiële informatie of de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van financiële informatietechnologie-systemen;
4° waarderingsdiensten, met inbegrip van waarderingen in verband met actuariële diensten of ondersteuningsdiensten bij rechtsgeschillen;
5° diensten in verband met de interne auditfunctie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle;
6° diensten met betrekking tot:
a) onderhandelingen namens de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle;
b) het optreden als belangenbehartiger bij de oplossing van geschillen;
c) vertegenwoordiging van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij de afwikkeling van fiscale of andere geschillen;
7° personeelsdiensten met betrekking tot:
a) leidinggevenden die zich in een positie bevinden waarin zij wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op de opstelling van boekhoudkundige documenten of financiële overzichten waarop de wettelijke controle betrekking heeft, indien dergelijke diensten het volgende behelzen:
i) de zoektocht naar of de benadering van kandidaten voor een dergelijke functie; of
ii) de controle van de referenties van kandidaten voor dergelijke functies;
b) de structurering van de opzet van de organisatie; en
c) kostenbeheersing.

§ 3. Met toepassing van artikel 5, § 1, tweede lid, van de verordening (EU) nr. 537/2014, wordt in het geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, voor de toepassing van paragraaf 1 eveneens onder verboden niet-controlediensten verstaan, naast de diensten bedoeld in paragraaf 2:
1° verlening van belastingdiensten met betrekking tot:
a) opstelling van belastingformulieren;
b) loonbelasting;
c) douanerechten;
d) identificatie van overheidssubsidies en belastingstimulansen tenzij steun van de wettelijke auditor of het auditkantoor voor dit soort diensten bij wet is verplicht;
e) bijstand van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij belastinginspecties door de belastingautoriteiten;
f) berekening van directe en indirecte belastingen en uitgestelde belastingen;
g) verstrekking van belastingadvies;
2° juridische diensten met betrekking tot het geven van algemeen advies;
3° loonadministratie;
4° de promotie van, handel in of inschrijving op aandelen in de vennootschap, onderworpen aan wettelijke controle;
5° diensten die verband houden met de financiering, de kapitaalstructuur en -toewijzing, en de investeringsstrategie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle met uitzondering van de verstrekking van assurancediensten in verband met financiële overzichten, waaronder de verschaffing van comfort letters met betrekking tot door een aan wettelijke controle onderworpen vennootschap uitgegeven prospectussen.

§ 4. Met toepassing van artikel 5, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014, zijn de niet-controlediensten bedoeld in paragraaf 2, 4°, en paragraaf 3, 1°, a) en d) tot en met g), tóch toegelaten op voorwaarde dat cumulatief aan de volgende vereisten is voldaan:
a) de diensten hebben, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, geen direct effect op, of ze zijn, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, niet van materieel belang voor de gecontroleerde jaarrekening;
b) de schatting van het effect op de gecontroleerde jaarrekening wordt uitvoerig gedocumenteerd en toegelicht in de aanvullende verklaring aan het auditcomité zoals bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
c) de commissaris voldoet aan de algemene onafhankelijkheidsbeginselen.

§ 5. Krachtens artikel 5, lid 4, van de verordening (EU) nr. 537/2014, mag de commissaris van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12 en, indien de commissaris tot een netwerk behoort bedoeld in artikel 3:56, een lid van dat netwerk, niet-controlediensten die niet verboden zijn slechts leveren aan de betrokken organisatie van openbaar belang, aan haar moedervennootschap of aan ondernemingen waarover zij de controle heeft, op voorwaarde dat het auditcomité zijn goedkeuring verleent.

   Het auditcomité vaardigt in voorkomend geval richtsnoeren uit met betrekking tot de in paragraaf 4 bedoelde diensten.

§ 6. Indien een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort, één van de in paragrafen 2 of 3 bedoelde niet-controlediensten levert aan een onderneming met rechtspersoonlijkheid in een land dat geen deel uitmaakt van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte die wordt beheerst door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, beoordeelt de commissaris of zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou worden gebracht door de levering van zulke diensten door het lid van het netwerk.

   Als zijn onafhankelijkheid in het gedrang komt, past de commissaris in voorkomend geval veiligheidsmaatregelen toe om de bedreigingen als gevolg van het leveren van zulke diensten in een land dat geen lid is van de Europese Unie in te perken. De commissaris mag de wettelijke controle uitsluitend blijven uitvoeren als kan gewaarborgd worden dat het verlenen van deze diensten zijn professionele oordeelsvorming en controleverslag niet beïnvloedt.

   Voor de toepassing van deze paragraaf:
a) worden betrokkenheid bij de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, en het leveren van de diensten bedoeld in paragraaf 2, 1° tot 3°, in alle gevallen geacht deze onafhankelijkheid in het gedrang te brengen en niet te kunnen worden ingeperkt door welke veiligheidsmaatregel ook;
b) wordt het verstrekken van de diensten andere dan deze bedoeld in paragraaf 2, 1° tot 3°, geacht deze onafhankelijkheid in het gedrang te brengen en worden derhalve veiligheidsmaatregelen nodig geacht om de daardoor veroorzaakte dreigingen in te perken.

§ 1. Onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit artikel 3:63, mag de commissaris in organisaties van openbaar belang geen andere diensten verrichten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de honoraria voor deze diensten meer dan zeventig procent bedraagt van het totaalbedrag van de in artikel 3:65, § 2, bedoelde honoraria.

§ 2. Op verzoek van de commissaris kan het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, zoals bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren bij wijze van uitzondering toestaan dat de commissaris voor een periode van maximaal twee boekjaren wordt vrijgesteld van het verbod bedoeld in paragraaf 1.

   In dit geval wordt de afwijking en de verantwoording ervan vermeld:
a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling,
b) in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die geen moedervennootschap is of vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25 en waarvan de commissaris de afwijking van het verbod bedoeld in deze paragraaf gekregen heeft, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.

   Ingeval de vennootschap deze informatie niet vermeldt in de toelichting bij de jaarrekening, neemt de commissaris deze informatie zelf op in zijn controleverslag.

§ 3. Voor de vennootschappen die niet als organisaties van openbaar belang worden beschouwd, maar die deel uitmaken van een groep die verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen en te publiceren geldt dat, onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit artikel 3:63, de commissaris geen andere diensten mag verrichten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de honoraria voor deze diensten hoger ligt dan het totaalbedrag van de in artikel 3:65, § 2, bedoelde honoraria.

§ 4. Van het bijkomend verbod bedoeld in paragraaf 3, kan worden afgeweken in elk van de volgende gevallen:
1° na een gunstige beslissing van het auditcomité van de betrokken vennootschap of van een andere vennootschap die haar controleert, indien deze vennootschap Belgisch is of een vennootschap is volgens het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of van de Organisatie voor de Economische Samenwerking en Ontwikkeling. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt de bovenvermelde beslissing genomen door het auditcomité als bedoeld in artikel 7:99. Ingeval de taken die aan het auditcomité zijn opgedragen, worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, is evenwel de goedkeuring vereist van de onafhankelijke bestuurder of, indien er meerdere onafhankelijke bestuurders zijn benoemd, van de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders;
2° als op verzoek van de commissaris het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, zoals bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren bij wijze van uitzondering toestaat dat de commissaris voor een periode van maximaal twee boekjaren wordt vrijgesteld van het verbod bedoeld in paragraaf 3;
3° indien de vennootschap niet krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, als binnen de vennootschap een college van elkaar onafhankelijke commissarissen is opgericht.

   In de in het eerste lid bedoelde gevallen wordt de afwijking en de verantwoording ervan vermeld:
a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;
b) in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die geen moedervennootschap is of vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25 en waarvan de commissaris de afwijking van het verbod bedoeld in deze paragraaf gekregen heeft, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.

   Ingeval de vennootschap deze informatie niet vermeldt in de toelichting bij de jaarrekening, neemt de commissaris deze informatie zelf op in zijn controleverslag.

§ 5. Met de prestaties geleverd om de economische en financiële gegevens van een derde onderneming die de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wenst te verwerven of verworven heeft, te controleren, wordt voor de toepassing van paragrafen 3 en 4 geen rekening gehouden.

   De beoordeling van de verhouding tussen de honoraria voor wettelijke controle en de overige honoraria, zoals bedoeld in paragrafen 1 tot 4, moet worden uitgevoerd voor het geheel bestaande uit de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en de dochtervennootschappen, met dien verstande dat de honoraria voor de wettelijke controle van de rekeningen van buitenlandse moeder- of dochtervennootschappen deze zijn die voortvloeien uit de wettelijke en/of contractuele bepalingen die van toepassing zijn op deze moeder- of dochtervennootschappen.

   De beoordeling van de verhouding tussen de in het tweede lid bedoelde honoraria, moet worden begrepen als uit te voeren door globaal, voor de duur van de drie boekjaren van het mandaat van de commissaris, de vergelijking te maken tussen:
- enerzijds, het totaal van de honoraria die betrekking hebben op de drie boekjaren en betreffende andere diensten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie zijn toegekend aan de commissaris en die in hun globaliteit gedurende de drie boekjaren door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en haar dochtervennootschappen zijn toegekend aan de commissaris en
- anderzijds, het totaal van de honoraria bedoeld in artikel 3:65, § 2, die betrekking hebben op de drie boekjaren, en die in hun globaliteit gedurende de drie boekjaren, zijn toegekend door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en haar dochtervennootschappen, aan de commissaris.

§ 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:
1° "met de commissaris verbonden persoon": iedere persoon die deel uitmaakt van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort alsook iedere vennootschap of persoon verbonden met de commissaris bedoeld in artikel 1:20;
2° "gelijkgesteld mandaat": een mandaat uitgevoerd in een vennootschap naar buitenlands recht dat vergelijkbaar is met dat van commissaris in een Belgische vennootschap.

§ 2. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen worden hun honoraria vastgesteld door de algemene vergadering. Deze honoraria bestaan in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt. De honoraria kunnen niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.

   De honoraria moeten voldoende zijn om de commissaris toe te laten zijn opdracht uit te voeren in alle onafhankelijkheid en met naleving van de beroepsnormen en -aanbevelingen, zoals goedgekeurd overeenkomstig artikel 31 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.

§ 3. De bedragen van de honoraria verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert, bedoeld in artikel 3:77, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening volgens de volgende categorieën:
1° andere controle-opdrachten;
2° belastingadviesopdrachten; en
3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten.

§ 4. Het bedrag van de honoraria van de commissaris bedoeld in paragraaf 2 enerzijds, en het bedrag van de honoraria verbonden aan de mandaten van commissaris of aan gelijkgestelde mandaten uitgevoerd door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, in een Belgische vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, worden vermeld:
1° in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;
2° alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening krachtens artikel 3:25 op te stellen, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.

§ 5. De bedragen van de honoraria verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld volgens de volgende categorieën:
1° andere controle-opdrachten;
2° belastingadviesopdrachten; en
3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
1) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;
2) alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.

§ 6. De honoraria van de commissaris bedoeld in paragraaf 2 mogen niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in artikel 3:73, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77. Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

   Wanneer er opdrachten worden uitgevoerd door de commissaris of door een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort, in een vennootschap waarin de commissaris belast is met de wettelijke controle, of in een vennootschap die haar controleert of die zij controleert binnen de Europese Unie, mag de commissaris of een lid van het netwerk waartoe hij behoort geen opdrachten uitvoeren tegen vergoeding van resultaatgebonden honoraria, ongeacht de genomen veiligheidsmaatregelen.

§ 7. Indien de totale honoraria die van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, in elk van de laatste drie opeenvolgende boekjaren worden ontvangen, meer dan vijftien procent bedragen van de totale honoraria van de commissaris die de wettelijke controle in elk van die boekjaren uitvoert, stelt de commissaris, met toepassing van artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014, het auditcomité daarvan in kennis en bespreekt hij met het auditcomité de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de genomen veiligheidsmaatregelen om die bedreigingen in te perken.

§ 1. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden opgezegd door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor opzegging.

   In geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, kan een verzoek worden ingediend voor de opzegging van de commissaris, indien daartoe gegronde redenen bestaan, bij de ondernemingsrechtbank door:
1° elke aandeelhouder die minstens vijf procent van de stemrechten of van het kapitaal vertegenwoordigt;
2° het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.

   Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag.

§ 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, in kennis hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen, ongeacht of de voortijdige onderbreking van het mandaat al dan niet in onderling overleg is overeengekomen.

Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de opzegging van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, en 7:132. In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een kopie gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

   De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank toestemming vragen om de aandeelhouders geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open.

§ 1. De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.

   Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voorzover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.

   Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen dat het aan derden de bevestiging vraagt van het bedrag van de vorderingen op, de schulden tegenover of van andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap.

§ 2. De bevoegdheden bedoeld in paragraaf 1 kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.

   Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.

   Ten minste halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van balans en resultatenrekening.

De commissarissen die in de uitoefening van hun opdracht gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen.

   In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

   Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit van de economische activiteit niet kunnen vrijwaren voor een minimumduur van twaalf maanden, kunnen ze hun vaststellingen schriftelijk meedelen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet van toepassing.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

Onverminderd de aansprakelijkheidsbeperking overeenkomstig artikel 24, § 1, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren zijn de commissarissen jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor de fouten die zij in de uitoefening van hun taak begaan. Zij zijn zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten.

   Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste daaropvolgende algemene vergadering of leden nadat zij er kennis van hebben gekregen.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° of 4°, bedoelde vennootschappen of om een beleggingsonderneming met het statuut van beursvennootschap krachtens artikel 6, § 1, 1°, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:
1° vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
2° de niet-genoteerde kleine vennootschappen als bedoeld in artikel 1:24 of de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren;
3° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.

De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand of, bij genoteerde vennootschappen, vijfenveertig dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering.

   Indien het bestuursorgaan in gebreke blijft om hen deze stukken binnen de wettelijke termijn, bedoeld in het eerste lid, te overhandigen, stellen de commissarissen een verslag van niet-bevinding op, bestemd voor de algemene vergadering en gericht aan het bestuursorgaan, voor zover zij niet in staat zijn om de termijnen na te leven die in onderhavig wetboek zijn voorgeschreven in verband met de terbeschikkingstelling van hun verslag van commissaris.

§ 1. Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 3:74, eerste lid, moet minstens volgende elementen bevatten:
1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft, welke vennootschap is onderworpen aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in de benoemingsprocedure van de commissarissen bedoeld in artikel 3:58, de datum van de benoeming van de commissarissen, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor, of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap sinds de eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de jaarrekening betrekking heeft;
2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;
3° een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire voorschriften die daarop van toepassing zijn;
4° een oordeel waarin de commissarissen aangeven of volgens hen de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. Het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel, of indien de commissarissen zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring;
5° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;
6° een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6. Indien de in artikel 3:6, § 4, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag van de commissarissen een oordeel die aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;
7° een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de vennootschap om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten;
8° een vermelding die aangeeft of de resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit wetboek;
9° de vermelding dat zij geen kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit wetboek. Kregen zij wel kennis van dergelijke overtredingen, dienen zij daarvan melding te maken. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen;
10° een vermelding die aangeeft of de documenten die overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 5°, 7°, 8°, en § 2 moeten worden neergelegd zowel qua vorm als inhoud de door dit wetboek verplichte informatie bevatten;
11° een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de vennootschap en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag van commissaris(sen);
12° een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris(sen).

   Het verslag wordt ondertekend en gedagtekend door de commissarissen.

§ 2. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle en geven zij een gezamenlijk verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke commissaris zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

   Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door alle commissarissen.

§ 3. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de rekeningen uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor.

§ 4. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:
1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
2° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
3° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren of een geregistreerd auditkantoor. Indien de geconsolideerde jaarrekening niet wordt gecontroleerd door de commissaris(sen), gebeurt de benoeming door de algemene vergadering.

   In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren die of door een geregistreerd auditkantoor dat daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.

   De artikelen 3:62 tot 3:67 zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die of het geregistreerd auditkantoor dat instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.

De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 1. De commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor, belast met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening:
1° draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het controleverslag bedoeld in artikel 3:80 en, waar van toepassing, artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014 en voor, waar van toepassing, de aanvullende verklaring aan het auditcomité als bedoeld in artikel 11 van die verordening;
2° evalueert de controlewerkzaamheden die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door auditors van een derde land of door wettelijke auditors van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt documenten bij over de aard, tijdstippen en reikwijdte van de betrokkenheid bij de door die auditors uitgevoerde werkzaamheden, indien van toepassing met inbegrip van de beoordeling door hem als bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van relevante onderdelen van de controledocumenten van de betreffende auditors;
3° kijkt de controlewerkzaamheden na die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door de auditor(s) van een derde land of door de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt hierover documenten bij.

   De informatie bijgehouden door de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening moet adequaat zijn om het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren in staat te stellen het werk van de bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen.

   Voor de toepassing van het eerste lid, 3°, verzoekt de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, de betrokken auditor(s) van derde landen of de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, om instemming met de overdracht van relevante documentatie tijdens de uitvoering van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, als voorwaarde om zich te kunnen baseren op het werk van hen.

§ 2. Indien de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, niet kan voldoen aan de onder paragraaf 1, eerste lid, 3°, gestelde eisen, neemt hij passende maatregelen en stelt hij het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren daarvan in kennis.

   Deze maatregelen kunnen, in voorkomend geval, onder meer inhouden dat, hetzij direct, hetzij door deze taken uit te besteden, aanvullende controlewerkzaamheden bij de betrokken dochteronderneming worden uitgevoerd.

§ 1. De commissarissen, of de bedrijfsrevisoren of de geregistreerde auditkantoren aangesteld voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op dat minstens de volgende elementen bevat:
1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft en op welke groep onderworpen aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in hun benoemingsprocedure, de datum van hun benoeming, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap sinds hun eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft;
2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de uitvoering van de controle in acht zijn genomen en of de commissarissen of de aangeduide bedrijfsrevisoren de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;
3° een oordeel, waarin de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren aangeven of volgens hen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet; het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel of, indien de commissarissen of de bedrijfsrevisoren zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring;
4° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;
5° een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de wet. Indien de in artikel 3:32, § 2, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening een oordeel dat aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;
6° een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de groep om zijn bedrijfsactiviteiten voort te zetten;
7° een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de groep en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening;
8° een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor.

   Het verslag wordt door de commissarissen of aangestelde bedrijfsrevisoren ondertekend en gedagtekend.

§ 2. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en geven zij een gezamenlijk verslag en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke bedrijfsrevisor zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

   Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door alle bedrijfsrevisoren.

§ 3. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor.

§ 4. Ingeval de jaarrekening van de moedervennootschap aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, kan het krachtens dit artikel vereiste verslag van de commissarissen of van de aangestelde bedrijfsrevisoren gecombineerd worden met het in artikel 3:74 vereiste verslag van de commissarissen betreffende de jaarrekening van de moedervennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

   Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

§ 2. De Koning kan voor de vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

De minister bevoegd voor Economie of zijn afgevaardigde, kan, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, in bijzondere gevallen toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 3:77 tot 3:80 en van de regels die krachtens artikel 3:81 zijn gesteld.

   De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

   Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak:
1° verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75;
2° de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;
3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;
4° indien hij van oordeel is de in het 2°, bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien dit daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.

   De bedrijfsrevisoren oefenen dezelfde taken uit met betrekking tot de in artikel 3:12, § 1, 8°, bedoelde sociale balans.

Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een kopie van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.

De agenda en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.

De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.

   Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.

Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 3:77 tot 3:80 uitgeoefend door deze commissaris.

De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 3:87 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

   Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Deze aanbeveling van het auditcomité wordt ter informatie aan de ondernemingsraad meegedeeld.

   Voor de vernieuwing van het mandaat van de commissarissen wordt dezelfde procedure gevolgd.

   Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten en het voorstel van het bestuursorgaan wordt uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité aansluitend op de selectieprocedure, bedoeld in artikel 16 van de verordening (EU) nr. 537/2014, maakt het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad ter informatie de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten van de documenten die betrekking hebben op de organisatie van de selectieprocedure, met inbegrip van de selectiecriteria, over.

   Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd en maakt hij aan de ondernemingsraad de informatie over die hij aan de algemene vergadering zal verstrekken.

Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 3:88, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 3:88, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens honoraria hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 3:83 tot 3:86, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.

   In de vennootschappen die een auditcomité moeten oprichten, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank een commissaris met naleving van artikel 3:61, maar is hij niet gebonden door de aanbeveling bedoeld in artikel 3:58, § 3, geformuleerd door het vermeld comité.

   Deze benoeming door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank gebeurt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 3:88, eerste lid.

   Indien de commissaris wordt aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in toepassing van de procedure zoals omschreven in het eerste lid, brengt de vennootschap het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, hiervan op de hoogte.

Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de honoraria van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze honoraria vergoeden hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 3:83 tot 3:86. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.

De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden opgezegd op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

   Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.

Elk besluit inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of opzegging, zonder naleving van de artikelen 3:88 tot 3:91 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding.

In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 3:83 tot 3:86, benoemd door de algemene vergadering.

Tenzij in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 3:58 tot 3:71 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld.

   De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 3:88 tot 3:92.

§ 1. De Koning kan nadere regels vaststellen voor de toepassing van de artikelen 3:83 tot 3:94. Hij kan bepalen dat deze artikelen of sommige regels ervan slechts toepasselijk zijn in zover de ondernemingsraad terzake niet anders heeft beslist.

§ 2. Alvorens de bij paragraaf 1 voorziene verordenende maatregelen te nemen wint de Koning het advies in van de Nationale Arbeidsraad of van het bevoegde paritair comité of, bij ontstentenis ervan, van de representatieve organisaties van de ondernemingshoofden, van de werknemers en van de kaderleden.

   Wanneer die maatregelen, afgezien van het maatschappelijk aspect, kwesties van economisch belang doen rijzen, wint de Koning eveneens het advies in, hetzij van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven, hetzij van de bevoegde bijzondere raadgevende commissie.

   De krachtens dit artikel geraadpleegde instellingen brengen hun advies uit binnen twee maanden volgend op het tot hen gericht verzoek, bij gebreke waarvan er kan van afgezien worden.

Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen worden gestraft:
1° de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die was onderworpen aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 1:20;
2° de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 3:63 overtreden;
3° zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken.

§ 1. De leden van het bestuursorgaan, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden van hoofdstuk 2 van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de jaarrekening of van hoofdstuk 3 van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de geconsolideerde jaarrekening, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

   Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

§ 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor, geregistreerd auditkantoor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in paragraaf 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

   Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

§ 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers krachtens paragraaf 1 veroordeeld zijn.

§ 1. Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de jaarrekening, voor zover deze controle:
1° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot verenigingen als bedoeld in artikel 3:47, § 6, overeenkomstig toegepast krachtens paragraaf 2;
2° op vrijwillige basis op verzoek van kleine verenigingen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74.

§ 2. De artikelen 3:56 tot 3:64, 3:65, §§ 1 tot 6, 3:66 tot 3:71, 3:73 tot 3:75, met uitzondering van de artikelen 3:61, §§ 2 en 3, en 3:63, § 3 en van artikel 3:75, § 1, eerste lid, [¹ ... ]¹ 8°, zijn van overeenkomstige toepassing op de VZW's en IVZW's die een commissaris hebben benoemd. [¹ ... ]¹

   [¹ Voor deze toepassing op overeenkomstige wijze, moeten in de voormelde artikelen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd:
1° het woord "vennootschap" moet worden begrepen als "vereniging";
2° in artikel 3:75, § 1, eerste lid, 6°, worden de woorden "overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6" vervangen door de woorden "overeenkomstig artikel 3:48". ]¹

§ 1. Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de jaarrekening, voor zover deze controle:
1° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot stichtingen als bedoeld in artikel 3:51, § 6, overeenkomstig toegepast krachtens paragraaf 2 of;
2° op vrijwillige basis op verzoek van kleine stichtingen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74.

§ 2. De artikelen 3:56 tot 3:64, 3:65, §§ 1 tot 6, 3:66 tot 3:71, 3:73 tot 3:75, met uitzondering van de artikelen 3:61, §§ 2 en 3, en 3:63, § 3 en van artikel 3:75, § 1, eerste lid, [¹ ... ]¹ 8°, zijn van overeenkomstige toepassing op de stichtingen die een commissaris hebben benoemd. [¹ ... ]¹

   [¹ Voor deze toepassing op overeenkomstige wijze, moeten in de voormelde artikelen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd:
1° de woorden "vennootschap" en "algemene vergadering" moeten worden begrepen als respectievelijk "stichting" en "bestuursorgaan";
2° in artikel 3:75, § 1, eerste lid, 6°, worden de woorden "overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6" vervangen door de woorden "overeenkomstig artikel 3:52". ]¹

Moet met toepassing van artikel 3:72 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten of aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot of aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.

De vergoeding van de externe accountant bedoeld in artikel 3:101 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.

Wordt geen commissaris benoemd, dan kunnen alle leden op de zetel van de VZW of IVZW alle notulen en besluiten van de algemene vergadering, van het bestuursorgaan en van de personen, al dan niet met een bestuursfunctie, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat bekleden, evenals alle boekhoudkundige stukken van de vereniging raadplegen. Daartoe richten zij een schriftelijk verzoek aan het bestuursorgaan met wie zij een datum en het uur van de raadpleging van de documenten en stukken overeenkomen. Deze kunnen niet worden verplaatst. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in gemeenschap te brengen, met het oogmerk [¹ aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen ]¹. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen aangegaan.

   De maatschap is "stil" wanneer overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam.

   Tenzij anders overeengekomen, wordt zij aangegaan met inachtneming van de persoon van de vennoten.

Elke maatschap moet een geoorloofd voorwerp hebben.

   De overeenkomst die aan één van de vennoten de gehele winst toekent, of aan één of meer vennoten enige deelname in de winst ontzegt, is nietig tenzij zij een andere kwalificatie kan krijgen waardoor zij rechtsgeldig zou worden of gedeeltelijk geldig kan blijven.

Indien de overeenkomst niets bepaalt over de duur van de maatschap, wordt zij geacht voor onbepaalde duur te zijn aangegaan.

   De maatschap met een welbepaalde verrichting tot voorwerp wordt geacht te zijn aangegaan voor de tijd die de verrichting zal duren.

De overeenkomst bepaalt het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding.

   Wanneer dat aandeel niet is bepaald, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap. Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel geregeld alsof zijn inbreng gelijk was aan de kleinste inbreng anders dan in nijverheid.

De vennoten kunnen overeenkomen om de regeling van de hoegrootheid van hun aandelen over te laten aan een derde of zelfs aan een van hen.

   De beslissing van die derde of van die medevennoot is bindend.

   Zij kan enkel nietig worden verklaard ingeval van grove fout of van bedrog of indien zij kennelijk strijdig is met de billijkheid.

   De vordering tot nietigverklaring kan niet worden toegelaten indien de vennoot die haar heeft ingesteld niet uitdrukkelijk bezwaar gemaakt heeft tegen de regeling binnen drie maanden dat hij daarvan kennis had of indien hij aan die regeling zonder voorbehoud een begin van uitvoering heeft gegeven.

De aandelen kunnen niet worden overgedragen, tenzij anders is overeengekomen.

   Iedere vennoot mag evenwel, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft.

De overdracht van aandelen kan, wanneer zij door de overeenkomst is toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht.

   Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden worden vastgesteld door de akte van benoeming.

   Die lasthebbers kunnen de daden die onder hun opdracht vallen afzonderlijk verrichten, tenzij de overeenkomst of de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk moeten handelen.

Zolang de vennootschap duurt, kan de zaakvoerder die door een bijzonder beding van de vennootschapsovereenkomst met het bestuur belast is enkel worden herroepen indien daartoe wettige redenen bestaan die worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de vennoten of, indien de overeenkomst daarin voorziet, volgens de daarin voorgeschreven meerderheidsvoorwaarden.

   In de andere gevallen kan hij worden herroepen als een eenvoudige lasthebber.

Bij gebrek aan bijzondere bepalingen over de wijze van bestuur worden de vennoten geacht elkaar wederkerig de macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te besturen.

   De daden van bestuur verricht door een van de vennoten verbinden de anderen, tenzij een van hen zich ertegen verzet voordat de handeling is verricht.

De vennoten zijn ten aanzien van derden enkel verbonden door de daad van een van hen of van een zaakvoerder voor zover die hebben gehandeld binnen de perken van hun bevoegdheden.

De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij meerderheid worden genomen.

   Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij meerderheid te wijzigen laat niet toe het essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.

   De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.

De goederen die worden ingebracht in een vennootschap en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit vormen een onverdeeld vermogen tussen de vennoten.

   De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.

   De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.

De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.

   In afwijking op het eerste lid hebben derden, indien het een stille vennootschap betreft, enkel verhaal op de vennoot of zaakvoerder die met hen in persoonlijke naam heeft gehandeld. Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de overige vennoten.

Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd.

   Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.

De vennootschap wordt ontbonden:
- door het verstrijken van haar duurtijd;
- door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting, indien zij uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die verrichting;
- door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten;
- door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid of, in voorkomend geval, met de in de overeenkomst bepaalde meerderheid;
- of door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst.

§ 1. Wanneer de vennootschap werd aangegaan voor onbepaalde duur kan elk van de vennoten haar eenzijdig opzeggen met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, voor zover die opzegging te goeder trouw is en niet ontijdig gebeurt.

§ 2. De ontbinding van de vennootschappen die voor een bepaalde tijd zijn aangegaan, kan door een van de vennoten om wettige redenen worden gevorderd voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.

   Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de vennoten.

§ 1. De overeenkomst kan bepalen dat het overlijden van één van de vennoten niet leidt tot de ontbinding van de vennootschap, maar dat zij hetzij wordt voortgezet met zijn erfgenamen of legatarissen, hetzij alleen met de overlevende vennoten. In het eerste geval is er sprake van een voortzettingsbeding, in het tweede geval van een verblijvingsbeding.

§ 2. Indien de overeenkomst een voortzettingsbeding bevat, oefenen de erfgenamen of legatarissen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.

   De overeenkomst kan het voortzettingsbeding beperken tot één of enkele erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot, in welk geval de uitgesloten erfgenamen of legatarissen gerechtigd zijn, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.

   De overeenkomst kan de toepassing van het voortzettingsbeding tevens onderwerpen aan de aanvaarding van de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot als vennoten, indien zij nog geen vennoot zijn. De overeenkomst bepaalt met welke meerderheid en binnen welke termijn de erfgenamen en legatarissen als vennoten moeten worden aanvaard. Deze termijn mag evenwel drie maanden te rekenen vanaf het overlijden niet overschrijden. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Tenzij de overeenkomst anders bepaalt, moeten de erfgenamen en legatarissen unaniem door de andere vennoten worden aanvaard.

   De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.

   Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig artikel 4:16, onverminderd de toepassing van een eventueel verblijvingsbeding.

§ 3. Indien de overeenkomst een verblijvingsbeding bevat, hebben de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht.

De overeenkomst kan bepalen dat een vennoot zich onder bepaalde voorwaarden uit de vennootschap mag terugtrekken zonder dat zij ten aanzien van de overblijvende vennoten wordt ontbonden.

   De overeenkomst kan ook bepalen dat de vennoten met de in de overeenkomst voorgeschreven meerderheid en de daarin vermelde redenen, of zelfs zonder reden met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, aan de deelneming van een vennoot een einde kunnen stellen.

   Wanneer de overeenkomst niets bepaalt over de modaliteiten van de uitkering van de waarde of van de overname van zijn aandeel, heeft de vennoot die terugtreedt of ten aanzien van wie de vennootschap is beëindigd recht op de waarde van zijn aandeel op het tijdstip dat hij de hoedanigheid van vennoot verliest. Hij bekomt deze waarde door de aankoop van zijn aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen zoals dit ten tijde van zijn vertrek bestond, zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze een noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht.

In geval van wanprestatie van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat de overeenkomst enkel jegens hem wordt ontbonden voor zover de vennootschap zonder deze vennoot kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.

Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan. Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, is van toepassing.

De maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten, neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap.

   Zij is een vennootschap onder firma wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.

   Zij is een commanditaire vennootschap wanneer zij wordt aangegaan door één of meer vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, de gecommanditeerde vennoten genoemd, en nog één of meer vennoten die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer, de commanditaire vennoten genoemd.

   In de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de zaakvoerder(s) het bestuursorgaan.

De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschappen zijn onderworpen aan boek 2, evenals aan titel 1 tot en met 6 van dit boek, met uitzondering van de artikelen 4:13, eerste lid, 4:14, tweede lid, en 4:21.

De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.

   De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun eventueel verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.

§ 1. Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.

   Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als bedoeld in het eerste lid.

§ 2. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van paragraaf 1.

   Hij is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.

Vennoten in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.

De zaakvoerders van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten Belgische of buitenlandse vennootschappen zijn met beperkt aansprakelijke vennoten, zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat in boek 3, titel 1.

Indien is bedongen dat de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal voortduren, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, voor zover de overeenkomst niet anders bepaalt, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.

   De voorlopige bewindvoerder - ook al is hij commanditaire vennoot - is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.

De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden.

[¹ Indien een besloten vennootschap wordt genoteerd als bedoeld in artikel 1:11, zijn de volgende regels van toepassing:
1° als er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college;
2° de artikelen 7:53, 7:61, § 1, derde en vijfde lid, tweede zin, 7:82, § 1, 7:83, 7:84, 7:86, 7:87, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:97, 7:99, 7:100, 7:101, § 1, tweede lid, 7:128, 7:129, §§ 2 en 3, 7:130, 7:131, 7:132, tweede en derde lid, 7:134, § 2, 7:139, vierde lid, 7:143, 7:144, 7:145, 7:146, § 3, derde lid, en §§ 4 en 5, 7:146/1, 7:146/2, 7:148, 7:150, 7:151, 7:175, 7:189, 7:215, § 1, 4°, en § 2, en 7:218, 2°, van overeenkomstige toepassing;
3° in afwijking van artikel 5:42, eerste lid, kan aan elk aandeel slechts één stem zijn verbonden, onverminderd de mogelijke toepassing van artikel 7:53. ]¹

   Waar in één van de [¹ in het eerste lid, 2°, ]¹ opgesomde bepalingen sprake is van een breukgetal of een percentage van het kapitaal dient deze bepaling te worden gelezen als het breukgetal of percentage van het aantal uitgegeven aandelen.

   [¹ ... ]¹

De oprichters zien erop toe dat de besloten vennootschap bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.

§ 1. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door de notaris bewaard.

§ 2. Het financieel plan dient minstens volgende elementen te bevatten:
1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;
2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van de in dat verband verstrekte zekerheden;
3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;
4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3;
5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar na de oprichting;
6° een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit;
7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel plan.

§ 3. Bij de opstelling van de geprojecteerde balansen en resultatenrekeningen kan een andere periodiciteit dan deze bedoeld in paragraaf 2, 3° en 4°, worden gehanteerd op voorwaarde dat de projecties in totaal betrekking hebben op een periode van minstens twee jaar na de oprichting.

De door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

§ 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

   De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

   Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.

§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

§ 1. Ingeval van een inbreng in natura zetten de oprichters in een bijzonder verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De oprichters delen dit verslag in ontwerp mee aan een bedrijfsrevisor die zij aanwijzen.

   De bedrijfsrevisor maakt een verslag op waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

   In hun verslag zetten de oprichters in voorkomend geval uiteen waarom zij afwijken van de conclusie van het verslag van de revisor.

   Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU werden verhandeld;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;
3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.

   Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.

§ 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;
2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.

Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt worden alle inbrengen vanaf de oprichting volledig gestort.

In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.

   De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

   Indien de vennootschap niet binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

In geval van overlijden, onbekwaamheid of enige andere vreemde oorzaak waardoor de schuldenaar van een inbreng in nijverheid definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, komen de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng te vervallen. Zij geven dan enkel prorata temporis recht op een eventueel dividend met betrekking tot het lopende boekjaar.

   Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.

   De statuten kunnen afwijken van dit artikel.

De vennootschap wordt opgericht bij authentieke akte, bij het verlijden waarvan alle aandeelhouders verschijnen, hetzij in persoon, hetzij door een houder van een authentieke of een onderhandse volmacht.

   Zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen bezitten, als oprichters aanwijst, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.

Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 2:8, § 2, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld:
1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8;
2° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel 5:9;
3° de regels, voor zover deze niet uit de wet voortvloeien, die het aantal en de wijze van benoeming bepalen van de leden van de organen belast met het bestuur en, in voorkomend geval, het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden evenals de verdeling van de bevoegdheden tussen die organen;
4° het aantal aandelen, evenals in voorkomend geval, de overdrachtsbeperkingen en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens en de rechten per soort;
5° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven, in voorkomend geval, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, evenals, in voorkomend geval, de voorwaarden waaronder de inbreng is gedaan;
6° de aard en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;
7° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;
8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard.

   De gegevens bedoeld onder 3° en 4°, moeten worden opgenomen in het deel van de akte dat de statuten bevat.

   In de volmachten moeten de door artikel 2:8, § 2, 1°, 2°, 3° en 12°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.

Een besloten vennootschap kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden nietig verklaard:
1° wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;
2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen over de naam, het voorwerp van de vennootschap en de inbrengen;
3° wanneer het voorwerp van de vennootschap ongeoorloofd of strijdig met de openbare orde is;
4° wanneer er geen enkele geldig verbonden oprichter is.

Bepalingen die aan één van de aandeelhouders de gehele winst toekennen, of aan één of meer aandeelhouders enige deelname in de winst ontzeggen, worden voor niet geschreven gehouden.

Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden:
1° voor de aandelen waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 5:5; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;
2° tot werkelijke storting van de aandelen waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;
3° tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 5:6.

Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk:
1° voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 5:13, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 5:12, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura;
2° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. In dit geval maakt de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, het in artikel 5:4 voorgeschreven financieel plan aan de rechtbank over.

Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet geldig is. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.

Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.

   Onverminderd de genoteerde besloten vennootschap die ook gedematerialiseerde aandelen mag uitgeven, indien de statuten dit toelaten, zijn de aandelen die een besloten vennootschap uitgeeft op naam. De andere effecten die een besloten vennootschap uitgeeft zijn op naam of, indien de statuten dit toelaten, gedematerialiseerd. Obligaties die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven en die worden beheerst door een buitenlands recht kunnen evenwel de vorm aannemen van individuele of verzameleffecten aan toonder. Deze obligaties aan toonder mogen evenwel niet fysiek worden afgeleverd in België. De eigenaars van deze obligaties aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in obligaties op naam.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.

Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.

In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de artikelen 5:20 en 5:21, en tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.

Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante in artikel 5:24 bedoelde effectenregister. Dit effect kan ook blijken uit de vermelding op naam van een houder in de uitgifteakte.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen de effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.

Het register van aandelen op naam vermeldt:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam [¹ en zetel ]¹ van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.

   In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten, tenzij deze nog niet zijn aangepast na een uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:137, § 2.

De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die toegang geven tot aandelen. Artikel 5:25, met uitzondering van het eerste lid, 4° en 7°, is van overeenkomstige toepassing.

Het register van obligaties op naam vermeldt:
1° nauwkeurige gegevens over de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties;
2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten;
3° de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
4° een verwijzing naar het register van effecten op naam die toegang geven tot aandelen indien dit register obligaties bevat.

Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.

   Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.

   Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.

   Iedere houder van aandelen of obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, evenals van hun kopie.

   Het bestuursorgaan maakt de plaats waar het tweede deel van het register zich bevindt bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het bestuursorgaan kan deze plaats wijzigen.

   Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts worden gewijzigd bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de statutenwijziging.

   De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen gebeurt.

Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.

   Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.

Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

   De Koning wijst per categorie van effecten de vereffeningsinstellingen aan die worden belast met de aanhouding van gedematerialiseerde effecten en de vereffening van transacties op dergelijke effecten. Hij erkent de rekeninghouders in België, op individuele wijze of op algemene wijze, per categorie van instellingen, naargelang van hun bedrijvigheid.

   Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

   [¹ In afwijking van het voorgaande lid, wordt voor obligaties het totale bedrag van de gedematerialiseerde effecten in het register vermeld en niet het aantal. ]¹

   De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde categorie die op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, zijn ingeschreven in het register van effecten op naam bedoeld in het derde lid.

   De Nationale Bank van België is belast met het toezicht op de naleving door de in België erkende rekeninghouders van de regels bepaald door of krachtens deze afdeling. Voor de uitoefening van dit toezicht, voor het opleggen van administratieve sancties en voor het treffen van andere maatregelen ten overstaan van de erkende rekeninghouders maakt de Nationale Bank van België:
1° ten aanzien van kredietinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar worden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;
2° ten aanzien van beleggingsondernemingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;
3° ten aanzien van verrekenings- en vereffeningsinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet.

   De daarmee overeenstemmende bepalingen die de niet-naleving van voornoemde bepalingen bestraffen zijn van toepassing.

De erkende rekeninghouders houden de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de vereffeningsinstelling, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die vereffeningsinstelling optreden, of tegelijk bij de vereffeningsinstelling en één of meerdere voornoemde instellingen. In voorkomend geval houden de erkende rekeninghouders de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 5:39, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die in artikel 5:39 bedoelde erkende rekeninghouder optreden, of tegelijk bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 5:39 en één of meerdere voornoemde instellingen.

Een pand op gedematerialiseerde effecten wordt gevestigd overeenkomstig de wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten.

   De pandgever wordt geacht eigenaar te zijn van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Het pand blijft geldig gevestigd als de pandgever niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, onverminderd de aansprakelijkheid van de pandgever ten overstaan van de werkelijke eigenaar van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Indien de pandgever de pandhoudende schuldeiser voorafgaandelijk en schriftelijk heeft verwittigd dat hij niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, dan is de geldigheid van het pand onderworpen aan de machtiging van de eigenaar voor de inpandgeving van deze effecten.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 5:31 kunnen hun rechten van mede-eigendom bedoeld in artikel 5:30, vierde lid, alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de vereffeningsinstelling, jegens deze laatste. Bij wijze van uitzondering kunnen zij:
1° een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en artikel 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr. 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten;
2° rechtstreeks hun lidmaatschapsrechten uitoefenen bij de emittent;
3° in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze laatste uitoefenen.

   In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, gebeurt de terugvordering van het bedrag van de in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat de erkende rekeninghouder is verschuldigd, op collectieve wijze op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie en soort, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de vereffeningsinstelling.

   Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige teruggave te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde gedematerialiseerde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.

   Wanneer eigenaars de erkende rekeninghouder overeenkomstig het toepasselijke recht hebben gemachtigd om over hun gedematerialiseerde effecten te beschikken, en voor zover een dergelijke beschikking is gebeurd binnen de grenzen van deze machtiging, wordt hun, in geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, slechts het aantal effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de aan de andere eigenaars toebehorende effecten van dezelfde categorie aan deze laatsten is teruggegeven.

   Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het bedrag aan effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige bedrag van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde categorie is teruggegeven.

   Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van [¹ de vereffeningsinstelling ]¹ het tegoed terugvorderen dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.

   De teruggave van de in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten gebeurt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.

Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, bij de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

   Onverminderd de toepassing van artikel 5:33 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, waren geboekt op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo is uitgesteld tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het verval van de termijn.

De betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten aan de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, aan de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, is bevrijdend voor de uitgever.

   De vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, stort deze dividenden, interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, voor de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

Alle lidmaatschapsrechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen deze laatste worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opstelt, dat het aantal van de gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Met het oog op de uitvoering van de artikelen 5:31 tot 5:36, kan de Koning de voorwaarden bepalen waaronder de erkende rekeninghouders rekeningen houden, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen moeten worden afgegeven en de wijze van betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de vereffeningsinstelling.

De artikelen 2279 en 2280 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in deze afdeling.

Behalve voor effecten die worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, gelden de bepalingen van deze afdeling tevens voor effecten ingeschreven op een rekening bij een erkende rekeninghouder die die rekeninghouder niet bijhoudt bij een vereffeningsinstelling of bij een onderneming die ten opzichte van die instelling als tussenpersoon optreedt.

   De rekeninghouder schrijft de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per uitgifte van effecten, in op zijn naam in het register van de effecten op naam.

   De gehele omloop van een uitgifte van gedematerialiseerde effecten van een emittent kan slechts op naam van één rekeninghouder in het register van de effecten op naam worden ingeschreven.

   De boeking op rekening van effecten vestigt in dat geval een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde uitgifte die op naam van de rekeninghouder zijn ingeschreven in het register van effecten op naam.

De vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.

Elk aandeel deelt in de winst of het vereffeningssaldo. Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.

   Stemrechten kunnen enkel aan aandelen worden verbonden.

Tenzij de statuten anders bepalen is aan elk aandeel één stem verbonden.

   Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.

De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 5:102.

   Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 5:19.

Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12, met opgave van:
1° het aantal geplaatste aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.

De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

§ 1. Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

   Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.

   Zijn nietig:
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van het wetboek;
2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van één van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder of een andere effectenhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.

§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in paragraaf 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen besluiten, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.

§ 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, geven zij toch recht op [¹ ... ]¹ één stem per aandeel in volgende gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling:
1° het geval bedoeld in artikel 5:102;
2° bij omzetting van de vennootschap;
3° bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
4° bij grensoverschrijdende verplaatsing van de [¹ ... ]¹ zetel overeenkomstig artikel 14:15.

§ 2. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend, hebben deze aandelen toch stemrecht niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, het emissiebesluit of een overeenkomst, indien de preferente dividenden gedurende twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.

Wanneer aan één of een reeks aandelen andere rechten zijn verbonden dan aan andere aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een soort uit ten opzichte van de andere reeksen van aandelen. Aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, vormen steeds aparte soorten.

§ 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, [¹ converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten ]¹ kunnen, al dan niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt [¹ van de effecten ]¹ waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten [¹ uit die effecten ]¹ voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.

   De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de [¹ effecten ]¹ waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.

   De emittent van certificaten [¹ die betrekking hebben op effecten op naam ]¹ moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde [¹ effecten ]¹ heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.

   Deze vennootschap neemt die vermelding op in het [¹ betrokken register ]¹.

   Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, stelt de emittent van certificaten [¹ die betrekking hebben op aandelen ]¹ onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden [¹ betaalbaar, de eventuele opbrengst van het inschrijvingsrecht en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd ]¹, alsook alle bedragen die voortkomen uit een terugbetaling van de inbreng.

   Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, kan de emittent van certificaten de [¹ effecten ]¹ waarop certificaten betrekking hebben niet overdragen.

   De certificaten kunnen worden omgewisseld tegen de aandelen [¹ , obligaties of inschrijvingsrechten ]¹ waarop zij betrekking hebben. Deze omwisselbaarheid kan in de uitgiftevoorwaarden voor bepaalde of onbepaalde duur worden uitgesloten.

   Niettegenstaande andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze verwaarloost.

§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande andersluidende bepaling in de uitgiftevoorwaarden, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde [¹ effecten van dezelfde categorie en soort ]¹ uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.

   Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de [¹ effecten ]¹ te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.

De besloten vennootschap kan een overeenkomst van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties [¹ ... ]¹, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, waarbij het conversierecht krachtens de uitgiftevoorwaarden kan toekomen aan de obligatiehouder of aan de vennootschap, dan wel automatisch, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, kan plaatsvinden. Obligaties kunnen voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend worden uitgegeven.

§ 1. De uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders kunnen één of meer vertegenwoordigers aanstellen van de obligatiehouders die deel uitmaken van dezelfde uitgifte of van hetzelfde uitgifteprogramma. Binnen de grenzen van de artikelen 1984 tot 2010 van het Burgerlijk Wetboek kunnen deze vertegenwoordigers alle obligatiehouders van deze uitgifte of van dit uitgifteprogramma verbinden jegens derden. Zij kunnen onder meer de obligatiehouders vertegenwoordigen in insolventieprocedures, bij beslag of in enig ander geval van samenloop, waarbij zij optreden in eigen naam maar voor rekening van de obligatiehouders, zonder de identiteit van deze laatste bekend te maken.

§ 2. Bovendien kunnen de uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders bepalen dat deze vertegenwoordiger tevens optreedt, in eigen naam, maar voor rekening van de obligatiehouders als begunstigde van voorrechten of zekerheden gevestigd tot waarborg van de obligatielening.

   De vertegenwoordigers kunnen alle bevoegdheden uitoefenen van de obligatiehouders voor wier rekening zij optreden. De vertegenwoordiging en de door de vertegenwoordigers verrichte handelingen kunnen worden tegengeworpen aan derden, met inbegrip van de schuldeisers van de vertegenwoordigers. Alle rechten die uit de vertegenwoordiging voortvloeien, met inbegrip van de zekerheden, behoren tot het vermogen van de obligatiehouders.

§ 3. De aanstelling en de bevoegdheden van de vertegenwoordiger worden vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden of door de algemene vergadering van de obligatiehouders die beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 5:115. Het bewijs van zijn bevoegdheid kan worden geleverd door de enkele voorlegging van een door een vertegenwoordiger van de vennootschap getekende tekst van de uitgiftevoorwaarden of van een kopie van de notulen van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:117.

   De algemene vergadering van obligatiehouders kan de vertegenwoordiger te allen tijde herroepen, op voorwaarde dat zij tegelijkertijd één of meer nieuwe vertegenwoordigers aanstelt. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 5:115.

   De vertegenwoordiger oefent zijn bevoegdheid uit in het uitsluitend belang van de obligatiehouders en is hen rekenschap verschuldigd volgens de regels bepaald in de uitgiftevoorwaarden of in het aanstellingsbesluit.

In de overeenkomst van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.

   In dat geval is de overeenkomst niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om de andere partij te verplichten de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, of de ontbinding van de overeenkomst te vorderen met schadevergoeding.

   De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naargelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Converteerbare obligaties moeten volledig worden volgestort.

Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden speciaal voorzien.

Een besloten vennootschap kan inschrijvingsrechten uitgeven die al dan niet aan een ander effect zijn verbonden.

Een dochtervennootschap kan obligaties uitgeven met een inschrijvingsrecht op de door de moedervennootschap uit te geven aandelen. In dat geval verleent de dochtervennootschap toestemming voor de uitgifte van obligaties en verleent de moedervennootschap toestemming voor de uitgifte van inschrijvingsrechten.

De periode waarin de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.

   In de uitgiftevoorwaarden wordt bepaald op welke data de inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal plaats hebben en binnen welke termijnen de houders van dat recht hun besluit moeten meedelen.

Indien de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel, dan mag het inschrijvingsrecht de duur van vijf jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan. Dit lid is niet van toepassing wanneer alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht overeenkomstig de voorwaarden van artikel 5:130, § 2.

   Daarenboven zijn de bepalingen die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden en die beogen de houders van inschrijvingsrechten ertoe te dwingen ze uit te oefenen, nietig.

   De aandelen waarop tijdens het verloop van een openbaar overnamebod is ingeschreven als gevolg van een dergelijke uitgifte van inschrijvingsrechten, moeten op naam zijn gesteld en mogen gedurende twaalf maanden niet worden overgedragen.

Vanaf de uitgifte van de inschrijvingsrechten en tot het einde van de termijn van uitoefening ervan, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de uitgiftevoorwaarden of de wet toekennen aan de houders van inschrijvingsrechten, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk voorzien.

   In geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld kunnen de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht evenwel uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten, tenzij de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen.

Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van obligaties met een onlosmakelijk daaraan verbonden inschrijvingsrecht hun inschrijvingsrecht uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling.

De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.

   Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

   Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

   Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.

Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

§ 1. Tenzij de statuten anders bepalen, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.

   Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot [¹ of de wettelijk samenwonende partner ]¹ van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.

§ 2. Overdrachten die met miskenning van paragraaf 1 gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer [¹ ... ]¹.

De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht onder de levenden overeenkomstig artikel 5:63, § 1, opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.

   De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

   Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.

De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.

   De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.

   Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen of aan statutaire bepalingen stelt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.

   De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.

   Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.

De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen. Overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden van effecten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.

   [¹ Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen. ]¹

De statuten en de uitgiftevoorwaarden van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm, andere dan aandelen, inschrijvingsrechten of andere effecten die toegang geven tot aandelen, kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden.

   Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.

   De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een prospectus.

§ 1. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, [¹ rechtstreeks of onrechtstreeks ]¹ 95 % van de aandelen met stemrecht van een besloten vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met stemrecht of de effecten die toegang geven tot stemrecht van deze vennootschap te verkrijgen.

   Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:
a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de vennootschap te verkrijgen dan wel te handhaven;
b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.

   Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.

   Het in het eerste lid van deze paragraaf bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

§ 2. De Koning kan het in paragraaf 1 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.

§ 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

   Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.

§ 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn; zij worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.

   Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.

   Bestuurders kunnen ook statutair worden benoemd.

§ 3. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.

   Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeïndigen.

   Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

   De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.

§ 4. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen als bedoeld in artikel 5:73, § 1, en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.

   De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.

Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.

§ 1. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

   De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.

   De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.

§ 2. Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De statuten kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

   De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

De notulen van de vergaderingen van een collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

   De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

§ 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.

   Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

§ 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

§ 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.

§ 4. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.

§ 5. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de paragrafen 1 tot 3 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

   Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 4 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

§ 1. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 5:76 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.

   Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

   Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 5:76, § 1, bestaat.

§ 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 5:76 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Onverminderd artikel 2:56, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de artikelen 5:76 en 5:77, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.

Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. [¹ ... ]¹ Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

   Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

   De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.

   De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding kan niet aan derden worden tegengeworpen, [¹ ook al is ze openbaar gemaakt ]¹.

Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

   De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.

   Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de aandeelhouders, [¹ de aandeelhouders zonder stemrecht, ]¹ de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in artikel 2:32.

   De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van [¹ statutenwijzigingen ]¹. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.

De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.

   De houders [¹ van aandelen zonder stemrecht, ]¹ van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.

De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.

   Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.

De statuten bepalen welke formaliteiten moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

   Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.

§ 1. [¹ Het bestuursorgaan kan ]¹ de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

   Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel [¹ ... ]¹. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen [¹ ... ]¹ bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.

   Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. [¹ Het elektronische communicatiemiddel moet ]¹ de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in staat [¹ ... ]¹ stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen [² , tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt ]².

   De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de [¹ ... ]¹ procedures met betrekking tot de deelname op afstand. [¹ Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite. ]¹

   [¹ ... ]¹

   De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

   De leden van het bureau van de algemene vergadering [¹ ... ]¹ kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.

§ 2. Artikel 5:88 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen.

§ 3. [¹ ... ]¹

§ 4. Onverminderd artikel 5:95 kunnen de statuten iedere aandeelhouder toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de statutair bepaalde modaliteiten.

   Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. [¹ Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst. ]¹

De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

   De commissaris [¹ deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en ]¹ geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

   De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

   De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres en binnen de in de statuten bepaalde termijn. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Tenzij de statuten anders bepalen, mogen de aandeelhouders zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen. De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.

   Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.

Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Vijftien dagen vóór de algemene vergadering mogen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kennis nemen van:
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het aantal niet-volgestorte aandelen en van hun woonplaats;
4° in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die dit wetboek voorschrijft.

   Deze informatie, evenals de informatie die overeenkomstig artikel 3:12 wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België, worden meegedeeld aan de houders van de betrokken effecten, de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris overeenkomstig artikel 5:84, eerste lid.

De algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het wetboek voorschrijft en behandelt de jaarrekening.

   Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

[¹ De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. ]¹

   De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

   Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

   Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten, te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84.

   Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

   De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en van de doelen alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

   Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

   Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.

   Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

   Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging, waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.

De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

§ 1. Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen.

   Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.

   Aandeelhouders met stemrecht kunnen de vordering slechts instellen indien ze de kwijting niet of op een ongeldige wijze hebben goedgekeurd.

   Aandeelhouders zonder stemrecht kunnen de vordering slechts instellen in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 5:47, hun stemrecht hebben uitgeoefend, en slechts met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing.

§ 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden deel uit te maken van de groep van minderheidsaandeelhouders, hetzij omdat zij geen aandelen meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op de aanwending van de rechtsmiddelen.

§ 3. Indien zowel de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap als één of meer houders van effecten een vordering instellen tegen één of meerdere leden van het bestuursorgaan worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.

§ 4. Een dading aangegaan voordat de vordering is ingesteld kan nietig worden verklaard op verzoek van de aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 1, indien de dading niet in het voordeel van alle aandeelhouders werd aangegaan.

   Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de gedaagde leden van het bestuursorgaan zonder de eenparige instemming van degenen die eisers blijven van de vordering.

Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.